公司治理顽疾葬送迪康

徐永华

“用人不疑、疑人不用”怎能成为公司治理的信条?

2006年3月8日，迪康集团总部大楼门口，面对公司9位高层，迪康集团董事长曾雁鸣神色凝重：“由于各种原因，公司搬离了这个地方，但还是辛苦大家了……”当时，迪康为了解决债务危机，不得不卖掉总部大楼。

两年后，2008年6月19日，四川蓝光集团以3.2亿元拍下迪康药业29.9％股权，成为迪康药业的实际控制人。曾雁鸣15年的心血化为泡影，迪康产业控股集团改嫁他人。

很多人认为，迪康集团败在过度扩张、决策失误、用人不当等。而我认为曾雁鸣失败的主要原因是缺乏良好的公司治理，这是很多民营企业难以跨越的坎。

百亿集团神话

迪康集团的前身为“成都迪康制药公司”，成立于1993年5月，由曾雁鸣和成都高新技术创业服务中心共同出资组建。创始人曾雁鸣用“绿色药品”的理念和强势电视广告让迪康药业一举成名，实现了创业初期的高速增长。

1998年8月，迪康成功兼并四川长江制药厂，改名为“重庆迪康长江制药有限公司”，成为1998年三峡库区对口支援最大的项目。

2001年2月，股份制改造完成后，四川迪康科技药业股份有限公司在上海证券交易所上市，募资4.97亿元。不到8年的时间里，曾雁鸣完成了创业到上市的成就，成为当地非常成功的民营高科技企业典范，特别是对国有企业的成功收购、改造和上市，在当时获得非常高的评价，得到了很多市和省领导的肯定和赞扬。

2001年到2003年之间，迪康在产业链内外闪电完成了一系列的兼并和重组，到2003年底，迪康集团迅速扩张为大型产业控股集团，旗下资产包括四大产业公司、数十家分(子)公司和驻处机构，其中有四川迪康科技药业股份有限公司和成都人民商场(集团)股份有限公司两家上市公司，形成了包括医药制造、医药流通、零售百货、金融信托四大产业的战略格局，拥有资产和管理资产已达100亿元人民币，员工总数超过10000A。

迪康的闪电扩张为失败埋下了伏笔。

放手空降兵大跃进

迪康管理决策真正的转折点发生在2001年。就在2001年底，曾雁鸣决定引入职业经理人促进企业的发展，希望实现控制权与经营权相对分离。2001年12月，曾永江等高级管理人员加入迪康集团，分别任迪康集团总裁与副总裁，以及收购企业的董事长等要职。

曾雁鸣放权后，曾永江和他的管理团队主导了后面两年的集团发展大计，正是这两年大大小小的资本运作，给迪康带来灭顶之灾。

2001～2002年，迪康药业在成都自建了近10家连锁药店，并收购了重庆和平连锁药房。为了大力发展药品零售和分销业务，迪康集团还购得成都大片土地，准备建成西南最大的药品批发和配送中心。当时许多医药企业欲在药品分销体系改革中分一杯羹，开连锁药店被认为是最大的发展机会，原因有二：药品分销对药品采购有巨大的影响力；流通企业可以获得良好的现金流。

迪康进军药品连锁零售行业或许还可以看做是产业链上的延伸，2003年6月，迪康集团投入3.01亿元收购了成商集团65.75％的股权，却让外界颇多猜测。其动机可能是过分看重零售行业良好的现金流，又或者是急于做大做强的强烈愿望，甚至还有可能是其他的原因，例如响应国家国退民进的号召等。

更让人难以理解的是，同样在2003年，迪康集团收购了衡平信托，再通过衡平信托控制了宝盈基金。一个中小型规模的药品制造企业进军金融服务业，这是一个非常冒进的举措，结果证明这是完全不同的行业，有完全不同的游戏规则。

由于过度扩张造成集团资金紧张，迫使迪康集团占用或挪用上市公司资金，甚至通过一系列复杂的关联交易解决资金困境，加上上市公司和被收购企业亏损，银行终止贷款，2005年，迪康集团危机终于全面暴发。

事实上，曾雁鸣已经嗅到危机，2004年年中，他重新掌权，出任集团董事会执行主席与总裁一职。但此时局势已经很难逆转。随后，2004年下半年至2005年上半年，曾永江等一大批中高层管理人员相继离职。

为了还清银行贷款和上市公司的资金，曾雁鸣和迪康先后出售了集团所持有的土地、成商集团的股份、集团总部大楼等资产，最后，曾雁鸣把自己十多年辛苦创立的迪康药业的绝大部分股权也出售给了蓝光集团。

公司治理三顽疾

曾雁鸣是个“好人”，一直秉承“用人不疑、疑人不用”公司治理理念。迪康集团在2002年到2004年的一系列资本运作和扩张基本都是管理团队提倡和决策的，而迪康集团缺乏有效的公司治理机制防止这一系列错误的决策，这也是大部分民营企业的普遍问题，主要体现在三方面。

一、有效的董事会决策管理机构缺席。不像国企，没有包袱和传统的民营企业完全有条件建立一个以外部董事为主的董事会，特别是董事会战略管理委员会。如果迪康集团有这样一个完善的战略管理委员会，就很有可能防止这样一个制造企业盲目进入药品分销、多业态零售(成商集团)、金融信托和物流业，这些领域迪康并不擅长，而且迪康还为此背上了沉重的债务负担，资金链面临断裂。

二、缺失规范化的公司决策管理流程。公司重大投资管理应该基于董事会确定的战略方向，而投资管理决策也应该按照严格规范的流程进行。在后来更大范围更大规模的跨行业收购投资前，迪康集团并没有规范化的决策管理流程支撑，据知情人士介绍，收购成商集团签约前，曾雁鸣所信任的迪康管理层只拜访过一次被收购公司，而且仅仅是为了拿财务报表，由此我们很难相信，迪康的决策层有严格而全面的投资评估和投资决策流程。

三、忠诚、信任不可代替科学决策。谁来决定派驻控股子公司董事和高管代表的人选?这应该是公司而不是个人的利益和决策。他们控股子公司的决策必须符合公司的战略意图，集团公司需要一套好的支持体系帮助派驻董事和高管做出正确的决策。曾雁鸣贸然将曾永江和他的管理团队“空降”到控股子公司，并放手管理，其“用人不疑、疑人不用”思路用到公司治理方面是非常幼稚的，我也看到不少民营企业用“忠诚”“信任”代替科学决策。