董事会议案通讯表决利弊调查

孙利侠

上市公司以通讯方式举行董事会并表决也是一种开会形式,不能一味排斥,但也不能成为惯例;过多地采用通讯方式表决,是对公司治理的不负责任

平均而言,治理比较规范的上市公司每年召开的董事会次数一般至少在8—10次以上。但有意思的是,越来越多的公司董事会会议和表决偏好采用通讯方式。据了解,不少公司的董事会议事原则其实对董事会会议召开的方式和表决方式做了规定:一般是董事会会议以现场召开为原则;必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

一般性理解,通讯表决似乎高效、快捷、低成本,但不便于深入沟通,决策可能偏于草率。实际情形是否真的如此?过度依赖通讯方式将对董事会行为产生怎样的影响?为此,本刊记者对部分上市公司董秘、独立董事进行了调查。

是否采用重在议题

采用通讯方式举行会议并进行表决的一般流程是:提前沟通需要讨论决策的事项,以形成共识;按照规定发出会议通知和审议的议案;给出充裕的时间与董事会办公室讨论修改议案内容;在确定的时间内使用不固定的方式将表决票给计票人;最后形成会议决议。那么通讯会议和表决是否已写进公司章程和董事会议事规则呢?公司一般会在什么情境下采取这一会议形式呢?记者调查发现,通讯方式是否采用因企而异,与董事会所议议题直接相关。

中远航运董秘薛俊东表示,目前董事会采用通讯表决方式是常用的一种方式,股东大会则较少用通讯表决方式,至多是使用现场加网络投票方式。虽然公司章程以及公司董事会议事规则未就使用通讯表决方式进行规定,但作为董秘,“我会根据议题的重要性,来作出上述的判断,希望以后能建议公司制定通讯表决方式细则”。他进一步解释说,有时候董事会审议的议题并不多,而且议题比较简单,或者有时一些董事忙于公务,委托开会的人数较多,这些情况下,一般都会采用通讯表决方式。

一家高速公路公司的董秘说,“董事会采用通讯表决的形式是普遍存在的,但股东大会一般不允许。关于通讯表决方式,我们公司细则里有,一般不存在争议的,又便于履行职责的会用这种方式。涉及重大事件,有不同意见的,或者法律上有规定的,不会采用通讯形式。”

中化国际董秘刘翔表示,他们公司章程有明确规定,一般有突发事项须董事会决策,或简单会议,董事人数无法凑齐的情况下才会通讯表决。

不少上市公司的异地董事会成员较多,它们如何开会表决?

南京银行董秘汤哲新告诉记者,通讯表决范围嵌入在南京银行的章程条款中。一般对于单项、偶然、紧急且符合通讯表决形式的董事会议题,或者上次董事会会议期间已议未决事项,采取通讯表决方式。外地董事多的董事会可能会经常使用此种方式。

“我们有外地董事,但会尽量争取让他们赶过来开现场会议。通讯会议和表决形式也用过,但次数不多。”南海发展董秘金铎告诉记者,“有些事项,时间上来不及会采用这种方式,主要是考虑便捷性。多数是上次董事会已分析讨论过,有些条件尚未成熟,没有立即作决定,下一次采用通讯方式。”

采访中记者发现,央企董事会的会议形式也各有不同。

上海国际金融学院院长陆红军在某央企上市公司担任独董,他表示,自己所在的公司大多数情况下是采用现场会议,通讯会议是很少的。一般的通讯表决,是先开会讨论,等正式签字时会采用通讯形式。而另一家大型央企的董秘则承认,他们主要使用通讯表决方式,“当然我们都是按照证监会和交易所的明确规定来实施的。”

利弊之辩

通讯方式举行会议进行决议与传统的现场会议形式各有何利弊?它在便捷的同时会否削弱沟通,降低会议的质量?

中远航运董秘薛俊东认为,通讯表决的优势对有些议题来说很明显。例如季度报告,就是一个报告,一个简单的议题,如果开一次现场会议的话,十几个人,国际间飞来飞去,不仅浪费成本还增加环境污染,现场会议也没有太多的效果。他同时指出,明确什么样的议题可以通过通讯表决方式,什么样的议题必须要现场会议,各公司从完善公司治理的角度,根据自己的实际,写进董事会的议事规则,这样可以进一步完善公司治理水平。

陆红军则比较认同面对面的沟通效果,“我觉得董事会作为决策机构,进行表决肯定是要讨论的,而讨论应该是当面沟通好。”他说,“现在董事会一般在开会前按规定把一些准备资料发过来,开会时董事们讨论、提问,然后再表决。董事会不是说通讯表决完事,是要负法律责任的。”

南京银行董秘汤哲新也更倾向于传统方式。“经由面对面讨论并决策的现场会议显然是沟通最直接、最充分的,这样可提高议事的决策效率。但可能带来议题松散,会议拖沓冗长,议事效率反而不高的情况。通过电话、电视会议等通讯形式,可以紧扣议事主题。”他表示,通讯会议的劣势是,会议的气氛不如现场会议浓,与提案人交流不那么充分,而且不利于董事们之间的情感交流,支撑决策议题的宽度也可能因这种形式收窄。若议题技术难度较大,对决策的满意度会造成一些影响。但会前董事们良好有效的沟通,董事会办公室提供更详实的资料,可能会弥补通讯表决的缺陷。

“我个人感觉这些会议和表决形式没有什么优劣之分。”就职于某央企董事会办公室的朱雪华很直接地说,无论什么形式的会议,都会在会前沟通,然后走个形式。如果议题有问题,一般都会在开会之前就解决了,上会的议题不过是很少的,除非是那种大股东发起的敌对性的兼并收购。

中国社科院世界经济与政治所公司治理中心主任鲁桐认为,通讯方式的董事会会议也是一种开会形式,不能一味排斥,有些议题在以前经过充分的协商和讨论,如果就修改后的方案进行表决,可采取通讯方式。这样能争取效率,不足之处是无法使董事们充分讨论和沟通。

滥用将导致负面影响

尽管对通讯方式举行会议进行表决见仁见智,但受访者普遍认为,过度采用这一方式将带来负面影响。

“我知道有些公司是不经开会讨论,直接把东西寄给董事签字。董事们没有办法啊,东西拿来了,不得不签。通讯会议,文件可以送过来,但是肯定没办法讨论。” 江苏农垦集团的外部董事王志新说,“农垦集团一般是一些小事情才会采用通讯的形式,但是必须警惕的是,这个不能成为惯例。”

陆红军认为,过多地采用通讯会议表决,是上市公司对公司治理、对中小股东和经营者都不负责任的态度。他说,“很多公司的问题是需要董事会面对面讨论的。有些行业管的范围广,下面的子公司地域也分布广,董事会对问题充分讨论,董事才能行使权力,如果过多地采用通讯表决方式的话,肯定对董事行权不利。”

“不瞒你说,我担任独董的公司,现场开会只有一两回吧,多数是通讯会议形式。但我觉得这不是问题的关键,只是一种沟通的形式而已,关键是另外的问题。”一位在多家上市公司担任独董的食品业专家认为,很多上市公司是今天给材料,明天就让表态。这不仅是公司治理的理念问题,更多的是缺乏经营管理素养的问题。同时,董事会不是说开会才起作用,更多的需要平时非正式的沟通。平时没有微观的点滴积累,忽然就表决,是很尴尬的。

他的担心并非多余,这也是监管部门忧心的问题。上交所8月25日发布《上市公司董事选任与行为指引》,着眼于规范上市公司董事的选任和履职行为,确立了上市公司董事勤勉尽责的基本标准等。《指引》还专门就独立董事的问题做了说明,要求独立董事积极行使职权,特别关注上市公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项,明确要求董事每年在上市公司的现场工作时间原则上不得少于十天。撇开实际操作性不谈,指引如此细微,背后含义不言自明。