陈志军：央企董事长和董事选聘难的断想

国资委对央企董事会的选聘要弱化行政色彩，其他部门要减少对国资委选聘工作不适当的干预，放眼全社会甚至海外，做到公平公正公开的选聘。

央企作为国民经济的支柱，在整个市场经济的发展过程中有着举足轻重的地位。企业的董事长作为代理人直接对中央负责。因此，以董事长为首的董事会责任重大。

国资委要求董事长不能对企业的经营工作过多干预，但在央企中，董事长有时身兼公司法人的重要职责，必须要对公司的经营业绩负责，必须要对经理层在董事会决议执行方面进行“过程监督”。董事会和经理层职权界定的不清晰，使得董事长在实际工作中很难把握工作尺度，过多的干涉虽有越权之嫌，不提出意见又难以承担巨大的责任，因此董事长之职往往担承决策制定和执行的双重职责，由此对董事长之职的素质提出了更高的要求。

央企董事会试点改革已经有5年了，但是寻找合适的董事长和董事依然是国资委李荣融主任深感困惑的问题，其深层的原因是什么?

首先从合格董事长的供求角度看，德才兼备的人选似有不足。在制度制衡不健全的情况下，董事长的德性显得更为重要。1950－1960年代出生的一代是现在董事长人选的主力，这一代人经历了中国传统文化遭受重创的过程，又经历了改革开放的大潮洗礼，在自身自律力度弱化的情况下，部分人才高不一定德行。从才的角度看。相当一部分在垄断行业的有德行和丰富管理经验的人有无大型集团公司的经验又值得怀疑，毕竟中国集团公司的发展只有不到20年的历史。况且，我国董事人才市场建设的步伐较为缓慢，没有专门的董事人才库，客观上也缩小了可供选任董事长人才的范围。

其次，从选聘机制看，董事长人选是否实现了全社会海选，现实中这一点可能很难做到。因为央企多有行政级别，且大多处于垄断行业，其董事长位高权重待遇又高，国资委愿不愿意、能不能甚至有无实质性权利广揽天下英才以用之也值得怀疑。

综上两点可看出，选择具有较高水准和决策能力、令人信服的人选担任董事长一职并非易事。而目前试点企业的董事长多由内部董事担任也说明了这一点。

目前我国企业的外部治理环境以及内部的监督机制均较为弱化，因此董事长与总经理应实现两职分设，问题的关键在于如何找到合适的董事长人选，有几点建议可以考虑：

首先，积极推进产权多元化。加强制度建设，强化权力制衡，例如完善独立董事的选聘制度；在强调董事长与总经理两职分设的前提下，明确权限，防止董事会的“空壳化”；通过良好的制度设计，确保独立董事在公司重大投资、财产处置、对外担保事项等问题上发挥作用；完善董事会下属次级委员会建设，将董事长、董事会从琐事中解放出来使之专注于公司重大事项的决策；董事长会向股东大会报告董事会履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并及时予以披露；在约束激励结构的设计上，要加强考核，注意强化长期激励的作用，等等。制度建设的完善使得约束董事长行为的他律因素超于自律因素，可使更多有才的人选成为备用人才。

其次，加快董事人才市场建设，实现董事人才职业化，储备董事长后备人选。董事会应该扮演公司咨询专家、战略顾问、长期规划者、投资者关系协调者及薪酬顾问的角色，需要董事会成员具备有关战略、经营管理、法律等方面的专业知识与能力，董事应该是职业化的专家。通过强化董事会成员培训，提高董事履行职责的素质与能力。

第三，国资委对央企董事会的选聘要弱化行政色彩，其他部门要减少对国资委选聘工作不适当的干预，放眼全社会甚至海外，做到公平公正公开的选聘，可能会在一定程度上解决董事长难选的问题。