并购的会计处理与报表粉饰

黄立红

摘要：并购可以迅速地改变上市公司的利润，从而受到各方面的关注。文章通过对比并购的两种不同的会计处理方式，简要分析了利用并购进行报表粉饰的一些手段，并提出了相关的应对建议。

关键词：并购；会计处理；报表粉饰；购买会计法；权益结合法

中图分类号：F231

文献标识码：A

文章编号：1009-2374(2009)14-0112-02

并购是经济领域经常发生的一种企业行为。解释并购发生动因的理论也比较多。有些并购是为获得并购相关企业间的协同效应；有些并购是为了扩大企业规模和经营范围，以获得经济规模效应和范围经济效应。并购能使企业快速成长，取得很好的经济效益。但另一方面，由于并购的交易金额巨大，可以迅速地改变企业的经营业绩，这让并购成为粉饰报表的捷径。

有些并购本不必发生，甚至发生后反而对企业不利，但却发生了。背后的真是原因，可能仅仅是为了满足公司的管理性目标，达到通过并购迅速和显著地操纵企业报表利润的结果。我国证券市场在股权分置改革以后，进入了股份全流通时代，上市公司有条件也有能力通过换股方式进行并购扩张。而换股并购最容易产生利润操纵的弊病。因此，通过并购进行财务报表粉饰，是当前备受关注的一个问题。

一、并购的会计处理方式

在我国，上市公司并购有购买会计法和权益结合法两种会计处理方法。

(一)购买会计法

购买会计法是从购买一般资产的眼光看待企业的对外并购，要求用公允价值反映被并购的企业资产和负债项目，净资产的公允价值与购买成本之间的差额，表现为进行并购的企业商誉。购买会计法主要涉及购买成本的确定、被购买企业净资产公允价值的确定，以及商誉的确定等三个环节。

并购的购买成本，是发动并购的企业所支付的现金或现金等价物的金额，或企业所放弃的其他资产及承担的债务的公允价值，加上可直接归人为完成并购所发生的费用。可直接归入并购成本的费用，包括注册和发行证券的费用、支付给为完成并购而聘请的会计师、律师、评估师和其他咨询人员的费用。其他不能直接计人并购活动的费用，应在发生的当期确认为费用。发动并购的企业在并购过程中支付的现金或现金等价物的金额，或放弃的其他购买代价的公允价值，与所取得的被购买企业的净资产的公允价值之间如果存在差异，差额部分即为商誉。

商誉代表的是并购取得的由于不符合确认条件未予确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。购买企业可以评价被并购企业的潜在获利能力，以确定被并购企业是否存在商誉及其数额的大小。如果被并购企业预期的获利能力高于正常的投资报酬率，那么购买企业就愿多付价款，这意味着承认被并购企业存在商誉。理论上，商誉是被并购企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如全社会的平均投资报酬率，行业平均利润率等)的资本化价值，因此，可以根据收益资本化价值或收益现值予以估计和计算。但是需要特别注意的是。商誉的确切计价，实际上是双方讨价还价的结果。

发动并购的企业，会计处理分如下三个步骤：第一步，记录并购发动企业为完成并购而发行的股票或支付的价款。此时，应借记长期投资(成交价)，贷记银行存款(实际支付数)、股本(面值)、资本公积(成交价与现金、股本数的差额)等账户。第二步，记录发生的合并费用。借记长期投资或应付产权转让款(直接合并费用发生数额)、资本公积(股票发行费用等)、合并费用(合并间接费用)等，贷记银行存款(实际支付数)等账户。第三步，记录投资成本的分配。借记现金、银行存款、应收账款、存货、机器设备、商誉等账户，贷记应付账款等其他负债账户及长期投资或应付产权转让款等账户，这里有关资产与负债账户均按事先确定的公允价值记录，长期投资或应付产权转让款按该账户借方发生额合计数记录，它与被并购企业净资产公允价值之间的差额记入商誉账户。

被并购企业的会计处理较为简单，即注销资产和负债项目时，借记应收产权转让款(成交价)以及有关负债账户(账面价值)，贷记有关资产账户(账面价值)，借贷方的差额记入资本公积账户，也可以列为利润或损失；产权移交后，借记股本(面值)、资本公积、盈余公积等所有权益账户，贷记应收产权转让款。

(二)权益结合法

权益结合法是针对股权联合性质的并购。如果合并后实体的各方都不能被认为是购买企业，参与并购的企业的股东签订的是平等协议，共同控制其全部的净资产和经营权，则就是股权联合性质的并购。

采用权益结合法时，无须对被合并企业进行公允价值的确定。不论并购方发行新股的市价是否低于或高于被并购方净资产的账面价值，一律按被并购企业的账面净值入账。在权益结合法下，被并购企业在合并日前的盈利作为并购方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成并购方的投资成本。换出股本的账面金额加上现金或其他资产形式的额外出价与换人股本的账面金额之间的差额，应调整股东权益。原因是当企业并购采用权益结合的形式进行时，所发生的仅仅是股权的交换。并非现实的资产交换，其升值部分不应视为商誉，而应作为所有者权益的增加，即资产的量度是以原始成本表述的，其公允市价超过原始成本的部分都应体现在股东权益之中。实施并购以后，参与并购的各方均采用统一的会计政策。合并过程的费用，如注册登记费、财务顾问费等应作为合并后企业费用并抵减并购后净收益。

(三)两种会计处理方法的选择

我国2007年颁布的最新《企业会计准则》第20号对合并的定义是：企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。其中，同一控制下的企业合并，采用权益结合法进行会计处理，非同一控制的采用购买法处理。参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。参与合并的各方在合并前后不属于同一或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

二、运用并购进行会计报表粉饰

权益结合法对实施合并的企业财务报表产生了较有利的影响，它避免了较高的资产折旧和商誉的出现，给报表使用者以企业增长的感觉，因此权益结合法成为会计报表粉饰的主要手段。

据美国纽约股票交易所的一项分析调查，在1968年11月1日至1969年10月31日的一年中，有1087家公司发生并购，其中准备采用和决定采用权益结合法的占全部公司数量的82.29％。为了适用权益结合法，许多公司采取了多种方式。如先用现金购回自己的股票作为库存股份，然后再用来交换对方的股份；对按较低的净资产账面价值交换股份的被并企业股东，再以增发股份或其他方式给予补偿。权益结合法的滥用在一定程度上刺激了企业合并的发展，而其对经营业绩的粉饰则招致了广泛的批评。

我国实务界常见的利用并购进行报表粉饰的方式包括：上市公司将被并对象运作成同一控制下的企业；将被并企业的资产出售取得收益增长；通过并购方式实现集团中不同企业之间的利润转移；不确认或少确认无形资产；虚增外购商誉；利用或有事项的确认和转回；虚增无形资产；操纵收益确认的时点；抬高负商誉。这些报表粉饰方式往往钻了法规的空了披着合法的外衣达到操纵企业利润和股票价格的目的。

三、正确看待并购对财务业绩的影响

在购买法下，合并企业的收益包括当年本身实现的收益及合并后被合并企业所实现的收益，即如果企业在合并会计期中发生，被并购企业的净收益只包括并购日以后期间的净收益。只有合并后的利润才归入合并企业，而在权益结合法下，不论合并发生在年度的哪个时点，参与合并企业整个年度的利润都归入合并企业。因此，在权益结合法下，最终控制人若想改善上市公司的业绩，只要将其旗下的另一个业绩较好的企业合并到上市公司中，即可立竿见影地提高上市公司当年的业绩。反之。如将一个业绩较差的企业合并到上市公司当中，也将迅速降低上市公司的经营业绩，达到避税和操纵利润等目的。

作为投资者，需要冷静对待企业的并购行为，当发现上市公司业绩大幅改变时，需要仔细分析这种改变是短期行为所导致，还是企业的基本面发生了根本变化。作为监管部门，也要警惕进行财务报表粉饰的投机动作，从而维护市场秩序和保护投资者的利益。