浅析中资企业在德并购失败原因

金　晶

摘要:本文的目的亦是给予在德并购的中资企业以借鉴。可以预期,不久的将来,德国并购市场的舞台上将出现越来越多的中国企业的面孔。

关键词:并购企业;经济

回顾2008年度,全球经济都被深深地烙上了危机二字。 2008年全球并购市场萎靡,全球并购市场总额较之上一年度下降了28% 。而德国并购市场较之全球市场,呈现小幅下降,并购总额较之2007年度下降幅度仅为6%,从1880亿美元降至1760亿美元。但德国并购交易件数较之2007年度却有小幅回升,从2007年度的1295起升至2008年度的1411起,增长幅度将近9%。经济危机下德国并购市场并购总额有所下降,而并购交易宗数微升,并购企业标的规模趋于小型化。大量的德国企业,特别是面临着后继无人窘境的中小型家族企业或者是康采恩集团的某些非核心业务成为并购标的,这对于积累了一定经济实力,敢于走出国门的中国企业无疑是一个重大契机。一方面中国企业通过并购行为取得先进的技术,专利以及目标企业在欧洲的销售渠道,另一方面,中国企业也可以利用其自身的原材料和零配件价格优势,降低产品成本,一定程度上,并购行为使双方的企业达成双赢。然而,任何事物都有利弊的二面性,并购行为本身就蕴含着极大风险性和不确定性,更何况中国与德国,二者在社会体制,法律制度,语言,文化上的巨大差异,更增加了并购的不确定性和风险性。本文尝试对解读中国企业并购德国企业失败的原因并给出解决的建议,以期对并购德国企业的中国企业有一定借鉴以及参考。

1 中资企业并购行为盲目性

迄今为止,海外并购对于中国企业而言,还属于新生事物,许多中国企业在并购行为实施中,缺乏经验,决定并购行为的重大问题时,大多数只是依赖于企业一把手的个人意见以及对拟并购德国目标企业的有限了解,由此导致的结果,必然是收购行为风险性骤然增大。以目标企业价格为例,目标企业价格的多寡,如何最大程度上准确地界定目标企业的价值,是收购过程中一个重要问题。事实上,在并购德国企业中,中国企业往往是根据国内收购惯例,按照企业拟对目标企业投入的资金以及目标企业注册资金就对收购价格与德方达成一致。并购交易,特别跨国并购交易,其在法律程序上的复杂性不言而喻,而中国企业家如此盲目,草率决策的弊端是不言而喻的。

中国企业在并购行为上的盲目性和随意性,很大程度上,是由于中国企业家过于相信自己的感觉和对目标企业有限的了解,而不聘用专业的并购咨询机构,包括审计,评估,律师一系列的与跨国并购有关咨询所导致的结果。因此,解决中国企业在并购盲从性的首要建议,中国企业在并购中要利用富有经验的咨询团队。在咨询团队帮助下,运用国际并购通行评估方法,对目标企业进行客观价值评估,从而计算出拟收购企业较为精确的企业价值。从而,为收购行为的成功,以及后续包括企业整合一系列问题的解决,提供一个良好平台。咨询团队应介入整个并购交易以及并购后企业整合阶段,在并购交易各个阶段,提供法律,财务的咨询意见。

2 中资企业并购目的短视性

中国企业家对于收购德国企业,最大兴趣莫不在与德国企业的核心技术,专利,品牌,销售渠道,在并购成功之后,对于目标企业运作,发展缺乏规划,导致了目标企业破产,甚至关闭。近年来,德国政界,企业界对于中国企业并购德国企业持不乐观的态度,媒体上更是对中国企业并购失败,目标企业员工失业的案例紧抓不放,造成了很严重的负面影响。笔者认为,中国企业在并购德国企业时,对于并购德国企业目的性,应基于长远的考虑,不仅仅局限获取目标企业核心技术和品牌,而是对于目标企业将来的定位以及其发展有明确规划。在并购过程中,应与目标企业就此进行详细及时真诚地沟通与交流,使得中德企业双方对于目标企业发展有一个清晰认识和规划,而不是单纯为了专利或是品牌的杀鸡取卵的短视行为。

3 中国海外投资审批制度的不合理性

德国的市场经济体系十分的成熟,企业间的并购完全属于企业所有人私人行为,除了在少数特殊领域,德国政府对企业间并购行为没有任何限制。相比较而言,中国政府对对海外投资行为的监管仍然十分严格,海外投资审批手续繁琐。审批机构的多元化,必然会导致市批手续繁琐,办事效率低下。比如,将项目中请书、可行性研究报告、海外投资合同和章程报请两个或两个以上的部门审批,必然会导致重复劳动,甚至相互推诱,久拖不办;没有一个统一的协调管理部门,必然会导致管理分散和宏观调控不力等问题 。此外,海外投资项目的审批时间一般长达三月之久。中国政府对海外投资严格的监管制度造成了中国企业对德投资,并购带来诸多不便。按照德国并购实践,买卖双方一旦签订了收购协议,付款和财产转移期限也就随之而确定。如果作为买家的中国企业在签订收购协议后,才向中国政府提出审批。一则,审批时间可能长达三月之久,而来自其他欧美国家的竞争对手则无此审批,另一方面,目标企业所有人因对中国法律不熟悉或是其他种种客观原因对审批顺利通过一定程度上持有怀疑态度。因此,实践中,在条件相同或相近的情况下,德国企业主更倾向于来自欧盟以及美国的企业。此时,相对于其他无需审批的企业,中国企业在并购交易中的劣势是显而易见的。事实上,许多中国企业也因此丧失了许多并购机会,或是为了达到与他国竞争对手平衡而承担许多不必要的附加成本。

鉴于此,笔者认为,审批程序简化或是被取消之前,中国企业在决定并购交易时,应充分考虑到审批时限这一问题,在与德国目标企业的所有者并购谈判过程中,尽量与德方就这一问题达成一致,取得德方的谅解和最大程度显示并购诚意。

小结

全球经济危机大背景下的德国并购市场,挑战与机遇并存。如引言所述,德国并购市场2008年度并购交易宗数达到了1411件,并购交易的目标企业趋于小型化。这对于期望进入欧洲市场的中资企业释放了这样一个信号,愈来愈多的后继无人的家族企业,陷入困境的中小型企业成为并购标的,等待被并购。这对于积累了一定经济实力,又有志于开拓欧洲市场的中资企业无疑是一个重大机遇。本文的目的亦是给予欲在德并购的中资企业以借鉴。可以预期,不久的将来,德国并购市场舞台上将出现越来越多中国企业的面孔。