谈新准则视角下的合并财务报表

张琳波

摘要:合并财务报表一直是世界各国公认的财务会计四大难题之一,其难点在于中外会计学者对合并报表中有些问题的认识始终存有争议,这些问题主要包括合并财务报表理论、合并范围、少数股权的处理等,其焦点问题是对合并财务报表理论的认识。本文在对现有合并报表理论进行分析的基础上,结合我国颁布新准则的背景,提出对合并财务报表理论的观点。

关键词:合并理论;购买法;权益结合法

2006年2月15日,财政部发布了包括1项基本准则和38项具体准则在内的新的一整套企业会计准则体系,其中包括《企业会计准则33号——合并财务报表》(以下简称“新准则”),对于我国企业合并财务报表的编制才进行了规范,相对于1995年的《暂行规定》,新准则体现了与国际会计惯例趋同的思想,也具有鲜明的中国特色。

1 企业并购的会计处理方法

1.1 购买法

购买法是基于这样的假设,企业合并是一个企业通过购买方式取得被并企业的净资产的一项交易。这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。在购买法下,企业合并看作是一桩买卖关系,因此,对购入企业净资产的计价是用传统会计处理方法按一般购买业务进行处理,对所收购的资产和负债用与之交换的资产或权益的价值来计量。具体地说,实施合并的企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务,把取得被并企业的合并成本,分配到所承担的可辨认资产和债务,合并成本超过所取得净资产的公允价值的差额记为商誉,在规定的年限内摊销。被并企业的留存收益不能转入实施合并的企业,只有合并日后被并企业所实现的收益,才能包括在实施合并的企业的收益当中。

购买法的优点是:(1)购买法易于反映并购业务作为产权交易的经济性质,且符合传统的历史成本原则,即购买资产按购买价格记账;(2)在大多数并购业务中,一个企业以支付现金、资产等方式获得了对另一家企业的控制权,且收购公司与被收购公司的认定通常是明显的;(3)以股票为代价取得被并企业,只是改变了所支付代价的性质,不能成为改变会计方法的理由,因为发出股票也是合并的一种代价,而且是以公允价值衡量的。

购买法的缺点是:(1)将购买法运用于主要以发行股票的企业并购,计量被收购公司的成本较为困难,因为股票市价不总是可靠地反映所收购公司的价值;(2)在购买法下,企业的商誉仅通过直接计价方法确定的价值进行反映,这样做的不足不仅在于计量的困难,而且它将商誉的产生基于股票的交易,这使商誉的计价不符合资产计价的定义;(3)购买法很难客观地确定企业并购发出股票、收到资产和承担债务的公允价值,这增加了购买法运用的难度,也给企业操纵利润提供了空间,进一步造成会计信息失真。

1.2 权益结合法

权益结合法与购买法基于不同的假设,即视企业合并为参与合并的双方,通过股权的交换形成的所有者权益的联合,而非资产的交易,并且合并后,股东在新企业中的股权相对不变。换言之,它是由两个或两个以上经营主体对一个联合后的企业或集团公司开展经营活动的资产贡献,即经济资源的联合。在权益结合法中,原所有者权益继续存在,以前会计基础保持不变。参与合并的各企业的资产和负债继续按其原来的账面价值记入,合并后企业的利润包括合并日之前本年度已实现的利润和以前年度累积的留存利润。权益结合法仅适用于以股权相交换的合并业务,而且账面上不确认商誉。

权益结合法的优点是:权益结合法仅仅适用于交换股份或股权的企业合并。通过股权联合,参与合并企业的所有者联合并交换他们的风险和利益,而且对其以前的投资承担风险。既然新企业是原有各企业的继续、股东权益的联合,保持原有的账面价值作为合并后企业净资产的计价属性也就顺理成章;权益结合法符合持续经营会计假设,同时也保证了并购前后企业会计信息的可比性;由于净资产公允价值的确定存在困难,故权益结合法比购买法更易于操作权益结合法的缺点是:提供有用的信息较少。因为权益结合法提供的仅仅是历史信息,不能反映被并企业的真实信息。因此,它既不能为财务报告使用者提供企业合并中有关投资额的信息,也不能为他们提供评价合并后企业的经营业绩与其他公司的经营业绩进行比较的信息;适用权益结合法的有效标准是难以建立的,权益结合法是基于股票交换进行的,这说明它有广泛的应用基础。然而,若没有有效确定应用权益结合法的标准而如此广泛地应用它,会导致权益结合法的滥用;对资源配置产生不利影响。实证研究表明,那些能够使用权益结合法的企业与那些只能使用购买法的企业相比,常常愿意为目标企业支付更高的价格,从而使只能使用购买法的企业在企业兼并与收购市场中居于不利地位,并进而影响它们参与企业合并交易的积极性。而且,由于权益结合法下的对价形式是股票,不会影响企业的现金流量,即企业合并是以主并企业股东权益的巨大稀释完成的。这样,主并企业就把较多的股东权益转让给了目标企业,从而损害了主并企业原有股东的权益。这不仅对其他企业产生不利影响,而且对整个社会经济的发展也是不利的。

2 新准则下合并财务报表理论的变化

2.1 合并财务报表概念的变化

新准则对合并财务报表的定义是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。在《暂行规定》中,合并会计报表是指“由母公司编制的,将母公司和子公司形成的企业集团作为一个会计主体,综合反映企业集团整体经营成果、财务状况及其变动情况的会计报表”;“子公司是指被另一公司拥有控制权的被投资公司,包括由母公司直接或间接控制其过半数以上权益性资本的被投资企业和通过其他方式控制的被投资企业。”在新准则中,“子公司是指被母公司控制的企业,同时被母公司控制的其他被投资单位(如信托基金等)也视同子公司。”可以看出,新准则中是基于“控制”概念对子公司进行定义的,当母公司能够统驭一个主体的财务和经营政策,并藉此从该主体的经营活动中获取利益时,该母公司就具有控制权。

2.2 合并范围的变化

新旧准则对合并范围的规定基本一致。但是,在新准则中进一步强调了以控制为基础确定合并范围的基本理念,如新准则明确规定母公司应该合并其所有的子公司,除非存在例外情况,如按照破产程序已宣告被清理整顿的子公司;已宣告破产的子公司;非持续经营的所有者权益为负数的子公司;母公司不再控制的子公司;联合控制主体以及其他非持续经营的或母公司不能控制的被投资单位。无论是对应纳入合并范围的子公司的规定,还是对例外情形的规定,新准则所强调的是,控制是实际意义上的控制,而不仅仅是法律形式的控制。在某种情况下,虽然某一方具有形式上的控股权,但是根据公司章程或其他协议合同规定,可能这一方并没有实际的控制权,这时就不应编制合并财务报表;相反,虽然某一方没有控股权,但根据公司章程的规定,对投资对象却具有实际的控制权且能取得相应的控制利益,这时也应编制合并报表。

2.3 少数股东权益的列报

我国《暂行规定》中指出:子公司所有者权益项目中不属于母公司拥有的数额,应当作少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目之前单列一类,以总额反映,在合并利润表中作净利润之前的扣减项目。而按照新准则第13条规定,子公司所有者权益中不属于母公司的份额,应当作为非控制权益。非控制权益应当以子公司资产负债表日的股本结构为基础确定,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“非控制权益”项目单独列示。

2.4 取消了比例合并法

对比例合并法的规定主要体现在《企业会计制度》第158条有关合并报表的相关规定中。《企业会计制度》第158条规定,企业在编制合并会计报表时,应当将合营企业合并在内,并按照比例合并法予以合并。在新准则中,考虑到控制实质上意味着只有一方能够对另一方实施控制,而在联合控制主体中,难找按合同约定同受两方或多方控制的合营企业不完全符合以上对控制的定义,因为母公司方面实际上是控制不了的,如果合并到母公司报表中的话并不具有实际上的意义,因此在新准则中取消了合并比例法的运用,而是规定对合营企业采用权益法进行核算。

参考文献

[1]王治安.企业合并会计研究[M].成都:西南财经大学出版社,2006.

[2]杨绮.对合并会计报表合并范围的思考[J].财会月刊,2004(11).

[3]梁爽,付波.对我国企业合并方法的思考[J].财务与会计,2001(12).