国有企业股权结构与企业法人治理问题研究

陈水英

摘要:法人治理结构是现代企业制度的重要内容,是规范公司制改制的核心。但由于企业法人治理结构不合理,影响了企业的规范动作和经济效益的提高。本文分析了目前我国国有企业法人治理结构存在的主要问题,提出完善法人治理结构的首要对策。

关键词:国有企业股权结构法人治理问题

合理的公司股权结构,是法人治理结构有效运行的基础。十六届三中全会《决定》指出:“大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济,实现投资主体多元化,使股份制成为公有制的主要表现形式。”所以要完善公司法人治理结构,必须以投资主体多元化为前提,充分利用国内外资本市场,使国有企业逐步成为投资主体多元化的股份制企业,从而建立好合理的公司股权结构。

一、国有企业法人治理结构中存在的主要问题

1.股权过度集中,国有股“一股独大”,股东会形同虚设

根据公司法的规定,股东大会是公司的最高权力机关,由全体股东组成,决定公司的一切重大经营决策,公司的董事会和监事会也由股东选举产生。股东大会在行使权力时,遵循资本平等的原则,同股同权,每个股东对公司决策干预的影响力取决于所持股份数额。尽管目前我国的国有企业中,有许多改制企业成立了股东大会,但由于股权高度集中,国有股绝对控股,以国有股为主导的股东会弱化了中小股东的监督约束力。从而造成了股东大会不能很好发挥作用和行使权力,形同虚设。即公司企业的经营方向和目标完全由国有大股东来掌控,公司内部的经济民主无从体现。然而国有股权代表的并不是个积极有效的股东,因而容易造成两个极端 ;要么“所有者越位”干预过度而成为“行政性”公司,要么“所有者缺位”变成“内部人控制 ”,中小股东的权益受到大股东的侵蚀。国有股权“一股独大”,将导致很多企业大股东侵害中小股东募集来的资金优先用于大股东倾向的项目,结果项目的决策往往是行政色彩重于经济性和科学性,投资风险加大。

2.股权结构不合理,导致董事会功能缺失

《公司章程》确定董事会由股东大会选举产生,但并没有程序上的规定。在我国国有企业治理结构中,目前的“一股独大”的现状,大股东成为事实上的股东大会的决策者,控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会,所以选举表决仅仅成为形式。继而发展到一些公司的大股东开始忽略、无视股东大会有的甚至以文件方式直接任命公司董事。反过来,当选的董事自然也产生了只对大股东负责的错觉。一些企业的董事、经理还是由控股股东委派而来的代言人,基本不发表个人观点。

公司董事会的成员结构构成极不合理, 致使董事会行为不规范,难以客观监督与评价经营管理层的绩效。国有企业的董事很多来自于原国有企业领导层,与董事长之间的关系并不是集体决策中的平等关系,仍然是领导与被领导的关系因此很难充分行使董事的权力。在规范化公司治理结构中,董事会与经理之间是决策与执行的关系,领导与被领导的关系。目前,董事长和总经理两职合一的现象相当普遍,董事长和总经理兼任比例过大,董事会成员与经理人员交叉任职。实际上形成了经理层自己“监督”自己,自己“评价”自己的局面。在这种情况下,董事会不可能对经理人员实行有效的约束和制衡,由此引发了许多内部控制问题。

二、完善公司法人治理结构首要对策:减持国有股,优化公司股权结构,积极发展多元化企业投资主体

建立合理的公司股权结构,是规范法人治理结构的前提。优化股权结构,实现股权结构多元化是解决股权过分集中和所有者越位问题的关键。目前,国有企业在实行规范的公司制改革过程中,在合理调整股权结构方面,既要从宏观上同国有经济战略性改组的行业布局相结合,确定企业是采取国有独资,还是国有控股或参股;同时还要考虑到企业转换经营机制和建立健全公司法人治理结构的需要 。

在我国国有企业中,国有股仍是第一大股东,存在的问题一方面是所有者缺位问题始终得不到解决,另一方面是国家的行政干预太多,同时并的还有“内部人控制”问题。为此,必须加快改善国有企业股权结构步伐。

在市场经济条件下,不同经济利益的制约是最根本的制约机制。企业的不同所有者、经营者和劳动者对各自不同经济利益追求的强烈动机是公司制企业发展的内在动力。企业内部不同利益主体的相互依存和相互制约,是规范的公司法人治理结构赖以存在和发展的经济基础。而公司制企业内部不同利益主体的形成,只有在企业投资主体多元化、股权分散化和产权清的条件下才能实现。

借鉴国外经验,结合我国实际,国有企业的股权设计应当是国家持股、机构法人持股和个人持股比重适当的股本结构。1、有计划、有步骤地推行国有股份减持工作,减少国有资本在股份公司的持股比例,相应地增加非国有资本,进一步放宽对个人持股的限制,适当提高个人股东持股比例,激活民间资本,从而形成多元化的国有资产产权主体。这样,一方面可以减弱内部人控制程度;另一方面使股东董事之间相互制衡,以提高董事会的监控效率。2、通过外资、民间资本与其他非国有资本的介入,使所有者相对虚位的国有资本与所有者到位的其他资本在一定程度上紧紧捆绑在一起 ,国有资本借助其他资本较强的市场化经营意向,成为真正的市场化的经营主体,消除国有股比例过高而导致的行政过度干预的弊端,使各主体之间逐步形成以国有资产保值增值为目标,与经营者利益相联系的竞争机制。多元化股权结构应注意克服个人股比重过高、股权过于分散而引起的股东监督动机缺乏、股东过分追求短期利益的倾向,应促使股东关注企业的长远发展。3、与建立企业高层管理人员的激励约束机制相结合,实行高层人员持股,提高内部职工、经营者持股比例,通过境内外上市法人相互持股,实现投资主体多元化。◆

参考文献:

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