论企业合并

胡列类　於冬梅

[摘 要]一个好的、适应国情的企业合并方法，将加速国内企业之间的合并，壮大企业的经济实力，推动社会经济的增长，增强国内企业同国外企业竞争的能力，优化资源配置，提高资源配置的效率，为社会主义的经济发展做出贡献。因此，企业合并会计方法的选择不仅要适合我国的基本国情，还要顺应国际趋势，这样才能吸引外国的企业来国内投资，同时，也为中国的大型企业冲出国门，走向世界奠定基础。

[关键词]企业合并 方法 意义

一、企业合并和经济后果含义

企业合并又称购并，即收购和兼并，源于英文Acquistion and merger ， 是一家公司通过获取另一家公司部分或全部产权，而获得的对该公司的一种投资行为，它有广义和狭义之分，广义的并购指企业各种目的并购行为，狭义的并购只是指在获取目标公司经营控制权的行为。

（一）企业合并的概念

企业合并的方式按法律形式分类可分为：吸收合并，创立合并，和控股合并三种。

吸收合并，吸收合并也称为兼并，指一家企业将其他一家或几家企业的资产和负债并入本企业，被并方解散，主并方继续保留其法人地位的一种企业合并方式。创立合并，也称新设合并，是指两家或两家以上的企业合并成一个新企业，参与合并的原各自企业均不复存在的企业合并方式。控股合并，是指由一家企业通过购买其他企业股份的方式或通过交换股份取得其他企业股份的方式，实现对其他企业的控制，控制的标志是有权控制一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利润，控股实施的途径是直接或间接的拥有另一个企业半数以上的表决权，不是半数时，可以通过表决资本和其他方式达到控制，控股企业和非控股企业仍分别为独立的法人。 本文主要探讨的是控股合并下的会计处理方法。

二、购买法和权益结合法对经济后果的影响

从世界范围来看，企业并购的会计处理方法主要有两种，即购买法和权益结合法，这两种方法的会计处理过程不同，因此这两种方法也会产生不同的经济后果。

（一）购买法和权益结合法对财务报告的影响

因为购买法和权益结合法在会计处理上的区别，所以两种会计处理方法对财务报告将产生一定的影响。

1．从资产负债表的角度看

购买法和权益结合法均存在不完美之处。购买法虽然采用公允价值为基础，但它也可以用于操纵利润，主要表现在三个方面:（1）利用公允价值和资产减值计提的自由裁量权，蓄意低估被购买的资产而高估负债。（2）高估未完工的研发费用，蓄意低估合并商誉，这样就增加了企业的收益。采用权益结合法由于无需对合并另一方的将资产和相关资产进行重新计价，合并后，通过出售另一方增值的未在账面上体现的资产，即可瞬间实现经营收益和非经营收益。

2．从损益表的角度看

由于两种方法存在本质上的区别，对于损益表的影响也不同。

首先，对合并当年有不同的影响。权益结合法将被并企业整个年度的利润并入施并企业的利润表，而购买法仅仅将合并日后被并企业实现的利润纳入利润表，因此只要合并不是发生在期初，而被并企业从年初到合并日又有利润，合并当年按权益结合法处理所得的利润总大于购买法。对于合并成本，权益结法下发生的合并费用不能增加资产的价值而作为管理费用来冲减当期损益；在购买法下，合并的直接相关费用增加被并企业的净资产成本。由此可见，权益结合法下，收益较高，所有者权益较低，净资产报酬率也当然比购买法高。

其次，对合并年度后的影响。权益结合法按照原来的账面价值记录并入的资产和负债，而且不确认商誉，购买发则相反，要按照并入的资产、负债的公允价值记账。还要确认商誉，随着商誉的逐年摊销，所以在合并以后的年度，采用权益结合法所得的成本、费用都较购买法小，利润则较大，可见权益结合法下，利润较高，所有者权益较低，所有者权益回报率较高，购买法下，利润较低，所有者权益较高。所有者回报率较低。

3．对企业财务指标的影响

合并会计方法的不同选择将会对企业的财务比率产生影响，不同的企业会产生不同的差异。专家们分析，如果将商誉按十年进行摊销，同时取消权益结合法，公司只能用购买法进行会计处理，则金融行业权益报酬率将下降13%，旅馆和旅游行业将下降65%，对于每股收益金融行业将下降8%，食品、纺织和化学行业下降42%，市价与账面价值比有巨幅的下降，食品和纺织等行业下降超过30%，金融业也有6%的下降[14]。

（二）企业合并会计处理方法对企业本身价值的影响

企业合并过程中会计方法的选择将对企业的融资和企业的税负产生影响，进而影响到企业自身的价值。

对于企业的债权人来说，企业为了维持生存和持续发展，都要有资金，这部分资金大部分是靠从银行或通过发行债权和股票募集而来。根据中国证监会的相关规定，上市公司发行新股还应符合最近三个会计年度加权净资产收益率不低于10%，对于其他符合重大资产规定的重大资产上市公司重组完成以后，首次申请增发新股的，其最近3个会计年度加权净资产收益率不低于6%。

在这种融资环境下，购买法和权益结合的选择可能影响到是否得到银行和借贷机构的支持，影响到借款成本。

三、对我国未来企业合并会计处理方法的设想

购买法在将来应成为企业合并的唯一方法

购买法以其公允价值为新的计价基础，在财务报表中反映被购买方的资产和负债价值变动，商誉的确认并在以后经营过程中进行摊销，购买法实现了合并业绩的计量，体现了购买价格和日后实现利润的配比性。企业合并如果只采用购买法， 将显著地提高企业合并会计处理和财务报告的透明性。并且购买法在价值交换基础上对企业合并进行记录， 能够向投资者提供一个公司购买另一个公司所支付价格的全部信息， 从而让投资者对投资项目的后续业绩进行有意义的评价， 而采用权益结合法则不能提供类似的信息。此外，购买法提供关于资产和负债的公允价值的信息，便于投资者预测合并后企业未来的现金流量，从而其提供的信息具有极大的相关性。因此，购买法提供的会计信息更加准确、可靠。因此，2001年在合并会计征求意见稿中，国际会计准则理事会取消了权益结合法。

我国已经加入了世界贸易组织，权益结合法的使用，将报告较多的利润，在吸引融资和吸引资金方面处于优势地位，会使国际上使用购买法的国家受到损害，如果我国一直采用购买法和权益结合法的二元格局，会使我国的企业在参与国际竞争过程中会受到国际上已经取消权益结合法的国家排斥。不利于我国的企业将同国际上的大中型企业站在同一个舞台上参与竞争，因此从长远考虑，要采用与国际准则相一致的购买法作为唯一的企业合并方法，这样才能促进企业的国际化进程，增强企业的竞争力，扩大我国企业在国际上的影响。

会计国际化是国际贸易发展的必然要求，近几十年以来，各国双边、多边贸易活动日益增多，推动了世界经济的全球化发展。企业从事对外贸易必然通过对方提供的财务报告来分析评价客户的资产实力、资信状况和风险状况。会计信息已成为各市场主体达成市场交易的重要媒介，其质量的高低直接影响市场交易质量的高低，并影响全球范围资源的有效配置。因此，作为商业语言的会计应按照国际惯例提供可比和有效的会计信息，以实现国际贸易的高效率。目前，国际上上的大部分国家已经取消权益结合法，只有包括我国在内的极少数国家在企业合并的过程中使用权益结合法。这就要求我们密切关注国际会计准则建设和国际会计协调的步伐，紧跟我国改革开放的进程及其对会计信息的需求，以积极的姿态来推进我国企业合并会计处理方法的国际化取消权益结合法，把购买法作为我国企业合并的唯一方法。

参考文献

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[2]李曜，企业并购与重组，上海；上海财经大学出版社，2006.2，P201-P205

[3]谢枫，另一种角度看企业会计会计方法选择，福建财会管理干部学院学报，2003.1，P17-P19

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[5]吴玉心，合并会计方法选择的经济后果探讨，证券市场导报，2004.8，P62P64

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[13]胡明霞 叶文宏，购买法和权益结合法合并会计报表的特征比较及其选择，上海立信会计学院学报，2005.1，P23P25

[14]《The Financial Statement Effects of Eliminating The Pooling-of Interests Method of Acquisition Accounting》，Benjaminc，Ayers，《Accounting Horizons》，March，2000