对赌摩根

“如果在对赌条件上更冒险的话，我们可以拿到更高的价格，更多的钱。事实上我们的销售额、利润远远超出对赌的要求，一方面说明我们测算不够准确，一方面也说明我们财务上很保守。”

但陈义红似乎对此并不担心，“我知道钱不是问题，那时候正是各种资本追捧国内消费品企业的时候，我知道他们肯定很看重这个。”2006年春节后，陈义红刚刚从意大利回来没几天，摩根斯坦利已经不请自来了。早在陈义红从李宁公司独立时，他已经引起了摩根斯坦利、3i、高盛等投资人的注意，但此前陈义红融资的欲望并不强。

秦大中与三家公司同时展开了谈判，心思细腻的陈义红不讳言他甚至设想到第四种融资方案，“我预备了最坏的可能”。但对于方案的具体内容，陈义红一笑带过，并无意详解。

在签下永久性经营权的那一刻，激动的不只是陈义红一个人，已经盘恒许久的摩根斯坦利也意识到自己的机会来了。

收购谈判的过程使双方都有机会彼此看得更清楚。陈义红原本试图直接整体收购Kappa全球品牌，但摩根斯坦利劝说陈义红先专注于国内市场的运营，因为欧洲市场的债务和员工问题非常复杂。陈义红的激情、经验和直觉同样是摩根看重的。

双方很快就融资价格展开谈判。谈判中途，陈义红回到北京参加了动向的秋季订货会，会上，Kappa的订货量远远超出预期的5亿人民币，秋季订货会使秦大中预计2006年动向销售额将超过8亿人民币。陈义红意识到他们已经触到了时尚行业的爆发性增长点。

摩根不仅全程参与了订货会，而且在会上不分昼夜地跟经销商客户讨论、了解、搜集Kappa的各种信息。当双方再次回到谈判桌上，陈义红直接将融资价格提高60％时，摩根非但没有拒绝反而更加积极。2006年5月，双方签署最终融资协议，摩根以3800万美元获得动向20％股权，相当于以40倍市盈率入股，相较10个月前陈义红收购北京动向的价格更高达200倍。这正是陈义红早先设想的四个方案中的上策。

“我们之后交流时，我也问过他们怎么会以200倍价格投资动向，他们说主要赌人，他们要看人的背景，你做过什么，过去有没有相应的经验，提出的计划的可行性，至于说公司制度、治理结构反而在其次。他们之前投了牛根生(蒙牛集团)，我们的经历很象，都是从大公司出来的第一批民营企业家，当时他们可选择的目标也很少。”陈义红告诉《创业家》。

但在这个昂贵的价格背后，摩根对投资的安全性其实做了诸多防范，3800万美元是以可转换债的形式出现，有充分的回旋余地：如果“动向系”业务发展良好，可以直接转换为股权；如果反之，则保留债权人的优先清偿权。此外，摩根要求以Kappa中国内地及澳门永久性使用权为抵押品，一旦出现偿债困难，大摩仍能全身而退。

与此同时，摩根更与陈义红签署了股权对赌协议：如果2006年和2008年，最终上市主体动向的净利润达不到2240万美元及4970万美元的目标，动向方面将以1美元的象征性代价转让动向股份给大摩，具体比例根据实际净利润与目标值之间的差额确定，但最高比例不得超过IPO前动向总股本的20％。此外，如果动向2008年净利润超过5590万美元，摩根士丹利将向动向管理层转让1％股权以示奖励。

最高比例20％实际上意味着即便出现最坏的情形，陈义红依旧可以保持控股权。酷爱簧险的陈义红在这个重大问题上，显示出了他的谨慎。而2006年要求的2240万净利润，对比2005年动向取得的综合利润，增长率为54％，对于身处快速增长期的动向来说，陈义红认为这根本是“零风险”。2006年，动向集团销售额增至8.59亿元，年比增长了480％。税后利润增至3.06亿元，年比增长了705％。

2007年10月10日，中国动向在香港联交所上市，较原计划提前约一年。凭借高增长、商利润两大优势，其公开发售的13.75亿股获得超额认购123倍，创出了内地消费品企业境外IPO新纪录，融资约50亿港元。而摩根士丹剩在配售过程中回笼资金约8.8亿港元，一年之间一举赚到了6.44亿港元，其投资获利已相当可观。

“融资的目的很明确，就是为了支付收购的3500万美元，所以我们选择了比较保守的策略。”秦大中说。

不过如你所知，他们之间的博弈还远没有结束。在评价摩根在动向发展过程中所扮演的角色时，秦大中说“锦上添花”，陈义红否定了这一说法，“应该说，那一时点他很重要，但买下Kappa后，他的使命就结束了。他们存在的根源在于如何为我所用，我指的是我说的资源，但他们不会影响我。”