如何设计期权

邵亦波

我很喜欢期权这东西，它是小公司吸引并留住人才的最大法宝，而人是公司成功最重要的因素。

从我1999年回国创业到今天，这十年里面，很多东西都变了——海归过时了，土鳖称霸(参见我之前的博客《海龟还是土鳖》(http：／／shaoblog.com／2007／05／30／returnee／)。我刚回国的时候期权这个词还不存在，到现在每个创业者和员工，甚至我父母这一辈的人都听说过。记得1999年时，我想请两个工程师成为我公司第三和第四名员工，花了九牛二虎之力，承诺每个人会有2％的stock option。他们问我这stock option是什么东西。我解释了半天，翻字典查网络，把这个stock option翻译成股票期权。最终他们都没有加入，错过了日后成为千万富翁的机会。

期权给一个员工以一定的行权价格(strikeprice)——一般是一个很低的价格——在一段时间里买入公司普通股的权利。这个权利是很值钱的。我记得1999年易趣总共有400万股，假设一个员工拿到2％即8万股，行权价格是1美分。公司在2003年卖给eBay的时候，每股已经拆分为10股，拆分后每股4美元，那么这些期权价值是(4-0.01／10)×80000×10=320万美元(行权价格可以忽略不计了)。

公司在很小的时候，付不起很高的工资，而且要员工放弃原有稳定的工作。这个时候期权就是一个很有用的东西去激励员工。除了可以“吸引”员工加入之外，期权可以起到“留住”员工的作用。一个员工如果拿了工资或者奖金，然后离开公司，对公司肯定有损害，但对员工自己没有损害。员工如果拿了期权，情况就不一样了：首先，期权需要几年(一般是3到5年)Vest，早走就少拿，如果是5年Vest，他两年就走，只能拿五分之二。其次，一般的期权协议规定，辞职的员工在离职后90天内需要行使期权，过期作废，这样即使是一分钱、一毛钱的期权，如果是几万股，员工也可能要拿出上万元人民币才能拿到这些普通股。在公司上市前，这些普通股是不流通的。只是一张白纸而已，所以对很多员工来讲，买不买是一个困难的决定。最后，一个重要的员工走了，对公司造成损失，同样他作为股东也要承受这些损失，这也会成为促成一个员工留在公司的原因之一，或者至少不太会离开公司去竞争对手那边去，做出对公司有害的事情。

好了，讲了这些基本的概念，接下来谈一些操作层面上创业者经常遇到的问题。

第一，最常见的问题是“给多少”。当然，总的来说，“给多少”主要取决于员工在公司的职位、薪水和公司的发展阶段。如果我只说这些空话，可能没有很大帮助，所以以我本人的经验下面给大家一些大约的数字供参考。公司初创时(定义在VC进入之前)，一个副总可能要2％到5％的期权；A轮融资之后，副总变成1％到2％；B轮融资后，副总变成0.5％到1％；C轮或者接近IPO的时候，副总就是0.2％到0.5％。公司除了创始人之外的核心高管(CTO、CFO等)一般是VP的2到3倍，总监级别的一般是副总的三分之一到二分之一，依此类推。这只是一个大约的估计，实际操作上还有很多因素。例如一个副总可能想要更多的期权，肯把他的工资降到很低(这种人我喜欢，因为看得出他对公司的热情和信心)。公司到后期。期权就不再以百分比来谈，而是以几股几股来谈了。

有人可能会问我如何定义副总、总监，因为不同的人定义可能是很不一样的。我定义副总是一个能独当一个或几个公司部门，管理至少几十个人的人，是一个你可以想象在公司成熟甚至上市后，还是一个随着公司成长能继续做副总的人。总监是一个在公司早期能负责一个部门工作，但在未来还看不出能够在公司成熟后继续独当一面的人，他可能成为副总，也可能成为副总下面管理一个部门中一个或者几个分支的负责人。总监也可能是一个最核心、最厉害的技术高手。如果你对副总、总监的定义不一样，可以对我刚才的数字做调整。

第二大问题是Vesting的问题。三年、四年还是五年?很多创业者都觉得短一些好，我觉得长一些好。做一个好公司，三年成功是非常幸运的，五年是比较正常的。你不希望你的员工过了两年半来找你问：“我的期权再过半年就全部Vest了，请再给我一点吧。”还有一个条款是在公司上市或被卖的时候，员工没有被Vest的期权是不是应该全部立即Vest(accelerated vesting)。这里大家没有一个共识。我觉得可以把剩下的没有Vest的期权Vest一半，这样员工比较高兴，觉得比较公平。同时，不全部Vest，可以避免公司上市或被卖后，很多员工都马上走掉。

第三大问题是期权给多少人。易趣当时走的是硅谷道路，公司几乎每个人都有期权，而且发得很早，公司刚开始就有，员工过了试用期就发。这种做法的好处是可以齐心协力，大家一起把公司做成功，大家都高兴。坏处是因为每个人都有。每个人都“免费”拿到，很多人不够珍惜，觉得期权不会值很多钱。也有些公司，走的是另一个极端，发得很晚，到了公司快上市的时候才发，而且发得很少，很多员工都没有，或者做了两三年以上的老员工才有。我现在参与的几家公司，包括安居客、诺凡麦等在内，是采取折中的方法，还是比较多的员工有期权，但不是“自动”的，而是员工的职位或者工作表现满足了一定的标准再给，要给的话是比较多的。

第四大问题是行权价格该定多少。如果A轮的价格是2美元，行权价格应该是2美元、1美元还是20美分呢?很多VC坚持要定为2美元，理由是如果VC不赚钱、最终退出时股价不到2美元，那么员工也不应该赚钱。我不是很同意这个观点。首先，期权的目的就是要吸引、激励员工，行权价格定得越低，每股期权的价值就越大，就越有吸引力。其次，在公司最终上市或卖掉时，期权的行权价格并不影响VC的回报。比如公司卖的价格是2亿美元的话，每股定价就是2亿美元减去优先清算权(见上期)后再除以所有股票的数量(包括优先股、普通股及所有期权，英文叫totaloutstanding shares on a fullydiluted basis)，理论上，正确的算法应该是(总金额+期权量×平均行权价格)／所有股票数量，但我从没见一个投资银行家或者并购的买家这样算过。所以，把行权价格定得高，是损人不利己的事情。

那么期权的行权价格要定得低，能有多低?这要看会计师。一般，会计师会允许一个初创企业以上一轮优先股股价的十分之一作为期权的行权价格。到公司接近上市的时候，行权价格就会慢慢接近优先股价格。上市后，行权价格一定要是上市股票的当前价格。

我是很喜欢期权这个东西的，它是小公司能够吸引人才并且留住人才的最大法宝，而人是公司成功最重要的因素。