透过两种公司治理模式看中国公司治理的发展方向

李　爽

【摘 要】缺乏健全有效的公司治理是我国上市公司面临的迫切问题，本文从国外两种模式出发，探讨它们发生作用的内外部条件，并结合我国实际提出中国公司治理的发展方向。

【关键词】公司治理 监督 约束 创新

中国公司治理模式该向何处去的问题，一直在学术界争论不休，争论的重点无非是我们该发展英美国家的以市场为主导的公司治理模式还是日德为代表的银行主导的治理模式。在本文中我们将简单介绍国际上两种主要的公司治理模式其各自的优缺点以及发生作用的条件，给

中国的发展提供一个参考。

一、英美为代表的“以市场为基础”的公司治理模式

在英美等证券市场发达的国家和地区，公司主要从市场中获得生产经营的资金，银行相对于市场发展比较小。投资者把钱投入公司变成为公司的股东，公司召开股东大会选举出董事会，董事会任命经理人主持公司的日常管理工作。一般来说，上市公司的股权结构十分分散，每个股东所持股份偏低，对经理人的监管成本相对较高，而且搭便车的可能性也降低了股东对经理人的监督和约束愿望，这就容易造成经理人滥用职权损害股东的权益。所以对公司经营的监督多通过市场的外部监督进行，即著名的“用脚投票”机制。股东一旦发现经理人可能有损害自己权益的行为，就可以抛售手中的证券，股价下跌会对经理人的业绩评价产生重大的影响，进而影响经理人的“饭碗”。

这种治理模式发挥作用的条件比较苛刻。首先，要有发达且有效的证券市场。信息和财务情况的充分披露才能使股价真实准确而且灵敏地反映公司价值，才可确保股东正确判断公司的发展情况，进而通过买卖该公司的股票表示其对公司业绩的评价。其次，要有法律对中小股东利益的强有力的保护。在美国法律中，股东享有起诉经理人侵害其利益的权利，所以法律诉讼的成本十分高，经理人不敢贸然铤而走险。另一方面，美国实行的是判例制，法律具有很强的自我修正和完善性。即使没有法律的明文规定，一个案例的裁决结果也可以作为审判的标准，从制度上保证了这一治理模式的良好运作。再次，要有活跃的经理人市场和健全的信用体系市场。完善的经理人市场使得就业的压力增大，巨大的机会成本会对降低经理人损害股东利益的动机，能有效地保护股东的利益，降低委托代理成本。经理人在公司经营业绩不好或者损害股东利益时其声誉会受到影响，在信用体系发达的美国，失去信誉的成本非常高，以至于经理人不能在原来的领域继续从事这方面的工作。

二、日德为代表的“以银行为基础”的公司治理模式

以银行为基础的公司治理模式中，外部市场发展不足，公司主要靠内部治理结构来约束经理人行为。德国的企业中一般设有董事会和监事会两个机构。（日本的模式和德国差不多，这里仅以德国为例进行说明）一般来说，监事会拥有董事会的人事任免权和战略方案的审批权，而战略方案的提议权由董事会享有，并由董事会负责日常的经营工作。这种银行主导的模式主要发挥银行的作用来实现对董事会的监督和制衡，银行在整个架构中扮演了三重角色，即债权人、股东和中小股东的代理人，这主要与德国强有力的银行体系有关。此外，德国的大陆法更加强调对债权人而不是中小股东利益的保护，这也推动了这一模式的产生。这种模式的好处是企业能够和银行建立长期的合作关系，贷款的成本降低，能够保持一个稳定的状态，

而且它不需要市场模式那种严苛的条件。

三、中国公司治理模式的发展方向

目前中国还是银行为主导的金融体系，证券市场发展不足；缺乏活跃的经理人市场和健全的信用体系；法律缺乏对中小股东强有力的保护，和德国一样是大陆法系国家，成文法的漏洞会给钻法律空子谋取私利的人提供便利。所有这些问题似乎在说明我们最好发展德国的模式，然而中国与德国最大的不同在于中国的银行是国有的，政府对银行强有力的管制和影响会造成银行监督的失效。一旦企业出现困难，地方政府可能为了财政收入或者GDP，要求银行继续对有困难的企业投入资金，而不管可能造成的坏帐。这就会产生逆向选择，企业在政府的保护下违规违法，造成的坏帐由银行担着，最后转嫁给政府，用纳税人的钱来堵这个漏洞。所以在我国靠银行来完成艰巨的监督任务是十分困难的，除非政府的角色真正实现了转变，不对银行的经营进行干预，按照市场的机制实行优胜劣汰，这样才能保证这种制度不被扭曲。

相比之下，在以市场为主导的公司治理模式中，企业资金绝大多数从市场中筹集，期限长，可以根据项目的好坏自主安排资金的使用，利用效率高，流向合理，企业更有活力和生命力。此外，市场模式有利于风险投资的发展，而风险投资对培植创新型企业和鼓励科技创新来说至关重要。在日德，企业主要通过银行获得贷款，创新型的企业风险较高，一直以稳健经营为原则的银行贷款的愿望不强烈，没有资金的支持创新的进程自然就会落后。日本和德国似乎也看到这种模式蕴含的好处，纷纷引入风险投资等市场因素。中国在未来的发展方向上也应多引入市场的机制，这样才能促进创新，拉动经济的持续发展，保持旺盛的增长势头。

制度变迁理论认为，特定的制度安排的实际绩效不能不受其所处的制度环境的影响。奥菲认为制度变迁史演化的过程，不能“超理性设计”。从发达市场经济国家借鉴公司治理制度，可以缩短制度演化过程的必要措施，但与本国制度、文化的融合将是一个比较长期的过程。中国有自己的特殊情况，所以如何融合外国成熟的治理结构和我国自身的制度、文化会是一个长期探索的问题。但是有一点是明确的，中国的公司治理模式应该朝着市场的方向发展，即使发展市场所缺乏的许多不足条件制约着我们，因为中国需要创新，需要引入市场机制，中国融入国际金融市场是一个不可回避的事实。

参考文献：

[1]陈信元，朱红军．转型经济中的公司治理［Ｍ］.清华大学出版社，2007.

[2]程伟，冯舜华，徐坡岭．转轨国家产权改革与公司治理研究［Ｍ］.经济科学出版社，2007.

(作者单位：中国人民大学财政金融学院）