谁搞砸了董事会？

陈　捷

高效的公司治理不仅要严格遵循各种规则，而且还要关注能够指引公司方向、保证公司健康、增加公司财富的董事会绩效、增加股东价值。显然，这也是一个董事会能够真正体现自己的运作价值之所在。而真实的情形是：魔鬼总是存在于细小的细节之中。曾经被美国联邦储备委员会前主席阿伦·格林斯潘（Alan Greenspan）强烈批评过的“市场的非理性繁荣”大大助长了贪婪之风。通过拥有公司股份使董事们的经济利益与股东们一致，在很大程度上可能逐渐削弱董事们的独立性。而人性中这个贪婪的弱点也常常会将公司董事会运作引上一条不归路。

有多少董事会正在内讧?

2009年2月3日上午，ST联油公司董事长陈勇递交辞职报告，申请辞去公司董事长及法定代表人职务。在大股东频繁更替中，陈勇此前长期担任董事长。在前一天下午，董事兼总经理赵伟、董事兼财务总监张大放和董事杨承明以传真方式递交辞呈报告。

举步维艰的陈勇在董事会中没有表面上的风光，他只是在维持到他维持不下去现状的情形下选择了离开。而ST联油的实际控制人是北京安捷联科技有限公司法人代表魏军。这次辞职的ST联油油董事总经理赵伟为安捷联控股股东北京君盛投资有限公司法人代表，持有君盛投资20%的股权。辞职的ST联油董事杨承明亦出自北京安捷联，辞职的财务总监张大放也与安捷联有密切关系。可见ST联油与安捷联的“交谊匪浅”。在经过了安捷联方面人员撤走和董事长辞职之后，ST联油董事会实际上只剩下周宏和董志强两名董事。

由于关联企业安捷联的问题，ST联油的董事会内讧其实已经公开化。2008年12月12日，在ST联油第五届董事会第七次会议上，ST联油的董事们意见针锋相对，导致《关于拟签订<债务转让协议>暨关联交易的议案》、《关于解除<日常关联交易>的议案》和《关于陈勇先生 辞去董事长职务的议案》均未审议通过，ST联油方面说是因为投票无效而未获通过，原因是董事赵伟、杨承明应回避而没有回避。

造成董事之间争执的不是仅此一件。而安捷联在之前染指其他在治理方面千疮百孔的公司的时候也被对方之债权银行看作是缺乏诚意遭到对方的拒绝。安捷联诡异的资本运作方式到底想要达到怎样的目的，目前还不得而知。有一点可以肯定的是，作为控股股东的关联公司安捷联撒手而去，也将ST联油推向了一个万劫不复的境地。董事之间缺乏信任以及控股股东对公司的不负责导致了命运多舛的ST联油今天不得不面临被迫退市的窘困处境。《董事会》杂志记者就相关问题联系ST联油，被告知董秘王艳出差在外。公司负责人职位目前空缺。ST联油显然已经陷入瘫痪状态。

如今，ST联油董事会尤其要反省的是其自身与安捷联纠缠不清的症结究竟在哪里？只是这反省恐怕是来得太迟了。在一个没法独立的且听命于他人的傀儡董事会中，想要作出一个正确的决策实在是难上加难的事。具有讽刺意味的是，st联油在经过了4名董事相继辞职之后，独董是4名，而执行董事是2名。倒是符合了最佳董事会所倡导的独董必须占多数的要素。然而独董在这里的角色，大概也就是隐形人而已了。

如果董事会成员之间为了各自追逐的利益而吵得不亦乐乎，其付出的代价远远要超过为之争夺的利益。一个失去了独立性的病态董事会想要提升公司价值并且带领公司前行，无异于痴人说梦。

视中小股东利益如空气

董事会的首要也是第一职责是为公司负责，作为一家7年没有分红的上市公司，鲁银投资董秘孙凯告诉《董事会》杂志记者，公司没分红的主要原因有两个：一是公司对2009年的经济走势不确定；二是公司本身的生产经营、技改项目在2008年就进行了投入，2009年需要进一步加大投入。虽然公司从2003年开始到现在一直都是持续盈利的，但是由于2002年的亏损数字比较严重，公司资产负债率一直都很高，虽然已呈逐年下降的趋势，但现在还是维持在70%以上。孙凯不否认公司在2008年度盈利，但盈利的是其子公司，母公司还是负的数字。他还表示，在是不是做现金分红时，董事会也研究过这个问题，独立董事也对此发表过独立意见。

如今，美菱电器董秘薛辉可能正在为自己一句被解释为“经营好了也不分红”的表态而后悔。记者打电话过去，对方以开会为由拒绝回答。显然，美菱电器和薛辉也因此一表态成为众矢之的而被推上了风口浪尖。但是保护中小股东的利益也是董事会不能回避的问题。

虽然有观点认为与美国等西方投资者强调现金分红不同，中国投资者可能更倾向于通过资本公积金转增股本。然而，基于越来越严重的铁公鸡现象的存在，上市公司多年不分红也受到越来越多的诟病。回报股东的意识淡薄，漠视中小股东利益变得非常普遍。

迫于社会的舆论压力，痛定思痛，中天城投终于进行了高额分红，对此，很多上市公司依旧不以为然。在由腾讯证券发布的一个铁公鸡排行榜上，有496家上市公司从14年到3年不等的时间没有分红，显然，这还是一个不完全名单。因为眼下刚刚曝光的倍加指责的公司并没有位列其中。这是一个触目惊心的数字。分红的公司都是相似的，它们都是抱有一个基于回报股东的愿望，而不分红的公司各有不分红的理由，除了有上述即便是经营好了也不分红的顽固派之外，综观榜单，可见其中有大量的ST公司，此外，银基发展在2008年的可分配利润高达9694万，公司公告称，董事会拟定2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润将全部用于重点项目的再投入资金。

事实上，公司董事会应当重新审视回报股东的意义所在，而不是将公司仅仅当作是一种圈钱的工具，一旦达到融资的目的就完事大吉。从而使保护中小股东利益成为纸上空谈，长此以往，公司想必也要为此付出相应的代价。为公司的长远利益着想，必然就要切忌短视的心理。毕竟，公司治理的终极目的就是要提升公司价值、增加股东财富。而这些不分红的铁公鸡们所做的却是一种欲南辕而北辙的事。

想要构建一个战略高效的董事会非常不易，而搞砸一个董事会却是易如反掌的事：从非理性决策、战略不完善到混乱无序。想要问问那些运作不规范的公司董事会：是要积极主动的进行自我改造还是在审计和监管改革的压力下不得已而为之？是到选择的时候了。断腕之痛可能痛的是一时，而导致公司全盘溃败则是一个罪不可赦的董事会了。