民营企业公司治理机制及其发展趋向

陈 昕 沈乐平

摘要:中国民营企业绝大部分家族化特征显著,但是非家族类型的民营企业之特殊性也不能被忽视。只有对民营企业公司治理的权益机制、权力制衡与协调机制、决策机制,经营管理人员的选择与激励约束机制,融资机制进行分析,才能弄清民营企业公司治理的发展趋向。

关键词:民营企业;公司治理;机制;发展趋势

中图分类号:F276.5文献标识码:A

一、民营企业公司治理的整体特征与特殊性

民营企业绝大部分是家族企业,而大多数家族企业公司治理的特征表现为家族治理模式。因此,从统计意义上说,民营企业公司治理的特征在相当程度上表现为家族化治理。但是,民营企业并非仅仅由家族企业构成,具有多样化的来源与组成方式,如民营科技与新经济企业、国有改制民营化的企业、乡镇企业等,这些不同类型的民营企业同样是国民经济的重要组成部分,其影响力与发展势头不能被忽视。因此,在谈及中国民营企业公司治理特征与现状时既要注意到民营企业的家族化特征,还必须顾及不同类型民营企业的各自特性。

二、民营企业公司治理机制分析

(一)产权结构:民营企业的权益机制

产权结构是公司治理最基本的机制,产权结构的特征决定了股东的权益界定及其保护。对民营企业而言,产权结构同样具有决定意义。

1.民营企业产权整体清晰,但内部产权分配往往缺乏契约化清晰界定。民营企业的整体产权是清晰的,是指相对于国有企业而言,民营企业一般不存在所有者缺位问题,企业的最终所有权是清晰的。但是民营企业股东之间往往缺乏正式契约关系以对产权内部分配进行清晰界定,导致产权不同构成部分之间关系并不明确,造成内部产权不清。尤其在早期成立的民营企业以及民营企业创业初期,由于中国传统文化中人情及面子诸因素影响,内部产权归属的划分是比较模糊的,即使是由家族全资拥有的企业,企业所有权由家族拥有整体上是清晰的,但家族所拥有的所有权如何在家族成员间分配,则往往是模糊的。由于缺乏契约化的产权界定,导致企业做大之后产权纠纷经常出现,股东之间为争夺股权而发生纷争,严重的甚至可导致企业解体。

但近年来,民营企业这种内部产权不清的问题在逐步改善。一方面,内部产权不清造成的种种弊端,已被越来越多民营企业家所认识与感受,适度发展后的民营企业纷纷采取补救措施,以明晰产权关系,弥补早期创立时留下的产权漏洞;另一方面,20世纪90年代后创立的许多民营企业,特别是非传统家族企业类型的民营企业,如民营新经济企业、民营高科技企业等,其创立者具有比早期的创业企业家更高的文化素质,家族化观念也较淡,从一开始就意识到产权明晰的重要性,特别注意在企业创立时就建立清晰的产权关系。

2.产权结构普遍单一,家族特征浓厚。由于绝大部分民营企业是家族企业,因此家族治理特征浓厚,体现在产权结构上,则表现为产权结构普遍单一,往往是创始人持有全部股权或绝大部分股权,产权结构缺乏社会化与多元化,所有权与经营权紧密结合。一方面原因在于民营企业受多方面因素影响,一般很难从社会融资,主要靠内源型方式进行融资,资本来源的非社会化决定了产权结构的单一性;另一方面原因在于家族企业天生的对外相对封闭性,自我保护、对外防范意识一般较强,不愿外人参与。

(二)民营企业的权力制衡与协调机制

1.正式治理结构虚化问题表现突出,过于依赖非正式制度。规范的公司治理结构本身就是种有效的权力制衡与协调机制。英美模式也好,德国模式也好,只是公司治理结构具体机关设置与职责划分的方式不同,其本质是相同的,都是种权力制衡与协调机制,因此不能简单地说谁优谁劣。同样,我国《公司法》规定的公司治理结构,股东会、董事会、监事会、经营班子层次分明,各有权责,只要规范运行,就是有效的权力制衡与协调机制,大股东与小股东之间、股东与经营者之间都能进行有效沟通。

但在许多民营企业中,正式治理结构虚化是表现较为突出的问题。虽然许多民营企业由于《公司法》的强制要求,一般也建立了相应的股东会、董事会、监事会等公司治理机关,但在许多企业中这些只是停留在纸面上的机关,未能发挥实质作用。究其原因,一方面在于民营企业多数股权结构单一,企业由创始人全资拥有或绝对控股,导致一股独大,正式治理结构成为“橡皮图章”,只是由控股股东完全操纵的工具;另一方面,由于文化传统的影响,中国是个人情社会,契约意识不强,股东间的博弈与协调过于依赖非正式制度的关系治理,限制了正式制度发挥实质作用。

2.忽视公司章程的制定,导致发生纠纷时无章可依。公司章程是企业权力制衡与协调机制的基础,是企业的基本法,但在许多民营企业中,其并未得到应有的重视。许多企业当初制订公司章程的目的只是为了应付注册登记的法律规定,因此只是简单套用通行样本,而未根据企业具体情况度身定做,导致权力制衡与协调机制的设计存在许多漏洞,为可能存在的纠纷留下隐患。

(三)民营企业的决策机制

1.多数民营企业采用家长制决策,科学的决策机制尚未普遍建立。大多数民营企业是单一封闭的产权结构,企业的所有者通常就是企业的经营者,所有权与经营权紧密结合,决定其决策机制是投资人决策占据主导地位。多数民营企业尚未建立科学化、民主化的决策机制,普遍是家长制的决策机制,主要反映为老板一人决策或家族内部决策,凡事一人说了算,缺乏来自内外部的有效监控、反馈和制约,加大了决策风险。

2.以董事会为核心的决策机制日益得到重视。早期民营企业由于决策失误导致诸多失败案例,促使生存下来的民营企业家对此进行反思,科学化、民主化决策机制的重要性开始被越来越多现代民营企业家所认识,以董事会为核心建立科学化、民主化的决策机制,日益受到重视。随着上市民营企业逐渐增多,为适应证监会对上市公司的规制,上市民营企业纷纷强化了董事会建设,包括强化决策程序的规则化、制度化以及引入独立董事等措施。新一代的民营企业家文化素质也有了很大提高,随着民营新经济与高科技企业的兴起,以及风险投资等社会资本的引入,现代公司治理的理念被越来越多民营企业家所接受。

(四)民营企业经营管理人员的选择与激励

1.民营企业在经营管理人员选择上具有浓厚家族化色彩。多数民营企业是家族化企业,重要经营管理人员的选择带有明显家族化色彩,一般创始人就是企业的经营者与家长,接班人的选择也倾向于内部传承方式,重要岗位由家族人员担任,外部人员难以进入管理核心,只是中下层管理人员实现了社会化。尤其在企业初期的创立和生存阶段,其人才主要来自于家族内部,共同的创业目标和亲缘关系具有强大凝聚力,对家族的责任则具有道德上与精神上的激励力,支持企业中的家族成员共同努力。

民营新经济与高科技企业还普遍存在一种不同的状况,其创始团队未必属于同一家族的成员,而是以友情为纽带的互补性团队组合,但一般会存在一位领袖型人物成为团队核心,也会形成一种带有准家族色彩的关系,造成企业的重要岗位由准家族性质的创始团队成员把持,后来进入的职业经理人难有与创始团队成员平等的地位。

2.主要经营者的激励约束机制同样具有显著家族治理特征。激励约束机制一般指的是主要经营者与股东之间的关系,但民营企业普遍存在所有权与经营权密切结合、所有者也是经营者的情况,对于占民营企业绝大部分的家族企业而言尤为明显,因此民营企业主要经营者的激励约束机制带有显著家族治理特征。对于那些所有权经营权合一的民营企业家而言,股权本身形成天然的激励因素,企业利益与自身利益相契合,具有强激励作用。民营企业普遍存在股权特别集中的情况,经营权完全由企业所有者或控股股东控制,其对企业的支配权利异常之大,而约束机制则极不健全,往往没有任何来自他人的约束或只有极弱的约束。对这种所有权经营权高度合一的股东而言,如果说有约束的话,更多是来自于自我约束,取决于其性格、责任意识、知识结构、阅历等自身因素,这样的约束自然是软化的约束。而对于部分主要股东不止一个的民营企业,各股东利益上可能存在潜在冲突,这种情况下,则会形成一定的相互约束,但制度性约束机制的建设在当前仍普遍很不健全。

3.外部人力资本激励措施有限,未能很好解决与职业经理人的矛盾。对于外部人力资本而言,其激励约束机制在民营企业中则又有完全不同的表现。职业经理人是外部人力资本的典型代表,民营企业控股权与决策权高度集中于家族或创始人,使得外来的职业经理人的独立性变得十分有限,缺乏具备与资本公平对话的地位与权力,在企业重大战略决策方面,即使是在其自身的管理领域也缺乏相应的话语权。中国民营企业相对比较封闭、社会化程度低,民营企业主对职业经理人更多是持利用与防范的心态,始终担心职业经理人会抢了自己的企业,而且民营企业家自身诚信也普遍存在问题,加之中国职业经理人本身也存在一些问题,如信托责任意识缺失、诚信也存在不足等,因此双方难以建立充分信任,职业经理人所受激励有限,民营企业主与职业经理人之间的矛盾一直未得到有效解决。有一小部分民营企业尝试向优秀职业经理人开放部分产权,以产权激励的方式实现职业经理人与民营企业主之间的激励相容,可以说是非常有意义的探索,但是,并不是说民营企业只有如此才能实现对优秀职业经理人的有效激励,有效的优秀职业经理人激励机制应是多样化的,其建立取决于民营企业主与职业经理人双方因素,需要双方共同努力与合作。

(五)民营企业的融资机制

1.内源融资仍然是民营企业主要的融资机制。大部分民营企业规模较小,对外具有相对封闭性,透明度、社会化程度低,难以得到社会资本足够信任,其融资机制主要还是靠内源型融资,即利用血缘、亲缘或友缘关系,获得企业创办所需资本,企业发展所需的再投入资本,也主要依靠上述渠道的再投入以及企业自身积累。内源型融资方式,对中小企业而言,一般成本较低,但资金规模有限,会成为企业发展壮大的瓶颈。

2.外部融资逐步发展,但作用仍然十分有限。吸引社会投资,将企业发展壮大,成为民营企业突破资金瓶颈的一条重要思路。民营企业上市以及积极吸引风险投资,目前正在得到逐步发展,许多企业受益于此成为民营企业中的明星,尤其是像阿里巴巴、携程网等新经济企业,更是得益于此才有了迅猛发展。但毕竟能够上市以及能吸引到风险投资的企业,只是民营企业中极少的一部分,这些企业毕竟不能代表民营企业的整体状况,内源融资仍然是民营企业的主导融资机制,外部融资虽比以往大为发展,但其作用仍然十分有限。另外,受到政策、经济环境以及民营企业自身局限等多方面因素影响,从整体上讲,民营企业仍然不易获得银行贷款,银行贷款的作用也是有限的。

三、民营企业公司治理的发展趋势

(一)明晰产权,产权结构趋向多元化、社会化

民营企业公司治理的首要问题,是应该通过产权界定明晰企业内部的产权关系,以明确产权归属,形成清晰的产权激励与约束,虽然要为此付出成本,但对民营企业的发展而言属非补不可的重要一课。另外,民营企业随着规模的逐步扩大,产权结构应实现由单一化向多元化转变,以有效利用社会资本使企业能够持续、稳定发展。产权结构的多元化,将进一步加强所有权与经营权的分离趋势,促进企业经营管理规范化。

(二)公司治理制度化建设进一步规范,治理结构能有效发挥实质作用

随着民营企业的演化与逐步成熟,制度化治理与管理的重要性愈为民营企业家们所认识,淡化家长制的人治色彩,强化法治,成为民营企业公司治理的发展趋势。股东会、董事会、监事会等公司治理结构将不再仅是“橡皮图章”,而是能规范运行,起到有效的权力制衡与协调作用。另外,企业内部以“血缘、亲缘、地缘”三缘关系为基础的关系治理色彩将得以淡化,企业内部强化制度化治理,制度逐步替代亲情,转化为制度化治理为主、关系治理为辅,实现民营企业的制度创新,建立规范的现代企业制度。

(三)建立科学、民主的决策机制

家长制的决策机制,是民营企业广为人诟病的弊端,往往影响民营企业的持续、健康发展。民营企业应强化以董事会为核心而非以老板个人为核心的科学化、民主化决策机制,强化决策程序的规则化、制度化,有效减少决策的随意性以及重大决策失误的风险。

(四)人力资本激励机制多样化,缓和所有者与职业经理人之间的矛盾

民营企业要以人为本,用人方面要实现从“任人唯亲”到“任人唯贤”的转变,唯才是用,不避亲疏,注重对员工的培养与激励,注重激发员工的工作热情和创造力,重视企业制度、企业文化建设,内部创造群策群力的氛围,使员工有强烈的归属感与敬业精神。对于优秀职业经理人的激励机制也应是多样化的,重点应是强化企业制度、企业文化建设,适当考虑产权激励,多类型激励机制综合运用、互为补充,实现职业经理人与民营企业主之间的激励相容。

(五)融资机制进一步社会化

民营企业发展到一定阶段,必然面对资金瓶颈问题,民营企业只有打破自身封闭性,吸引社会投资加入,才能保障企业持续发展。而融资机制能否进一步社会化,相当程度上取决于民营企业公司治理的改善,只有改善公司治理,逐步实现公司治理规范化、透明化、社会化,才能得到社会投资者的信任,获得企业发展所需的社会资金与资源。

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(责任编辑:席晓虹)