论经理权的法律制约机制

姜　明　贾旭花

摘 要：所有权与经营权的分离使经理的产生成为必然，但是公司经理权的滥用在理论上是可能的，因此，强化经理权运作的制约机制，使经理职权得到合理行使，是完善公司治理结构的内在要求。广义的经理权制约机制包括内部制约机制和外部制约机制，由于外部制约机制主要涉及经理市场的制约、资本市场的制约和产品市场的制约，而此类制约机制的建立和完善需要一个相对长期的过程。

关键词：经理权；滥用；内部制约；机制

中图分类号：G42文献标识码：A

文章编号：1003—0751(2009)01—0089—05

强化经理权运作的制约机制，使经理职权得到合理行使，是完善公司治理结构的内在要求。广义的经理权制约机制包括内部制约机制和外部制约机制，由于外部制约机制主要涉及经理市场的制约、资本市场的制约和产品市场的制约，而此类制约机制的建立和完善需要一个相对长期的过程，因此如何建立有效的经理权内部制约机制是本文的主旨所在。

一、经理权范围对经理权之制约

（一）经理权的本质

经理以公司名义为营业行为时，系公司的代理人，经理权究其实质乃商法上的代理权。与民法中的一般代理制度不同，经理所享有的代理权包括对内的管理权能和对外的代表权能，尽管各国商事立法对两种权能的重视程度不同，但强化经理权中的对外代表权能，弱化其管理权能则是现代各国经理权制度的立法趋势。①西方发达国家(地区)一般均在民法典或商法典中明确规定经理权中之对外商业代理权限的外观轮廓，或由“固有代理权”、“表面权力”、“寻常权力”等概念蕴含的代理规则推出，以保护交易相对人和公司的利益免遭经理滥用权力的损害；经理的对内管理权限则被视为各公司的内部事务，法律依照“企业自治”原则，悉任各公司以章程、章程细则或契约的形式确定。②

（二）重新界定我国公司经理权的范围

我国《公司法》第50条和114条分别对有限责任公司及股份有限公司的经理权进行了相应的规定。值得肯定的是新《公司法》关于经理权的规定充分体现了“公司自治”原则，允许公司章程对经理职权“另有规定”，而且“章程优先”；但同时也应当看到我国《公司法》并未彻底放弃经理职权法定的立法传统，经理的具体职权范围因公司的规模、经理是否兼任董事、经营机构的设置、股东控制公司的能力而不同，而且应由董事会根据具体情况而随时变更。通过立法来统一模式反而不便。我国《公司法》所列举的经理职权涵盖了企业经营管理权、规章制度制定权及人事任免权，致使其对内管理权能极度膨胀，而对经理的对外代表权能却只字未提。根据《民法通则》、《企业法人登记管理条例实施细则》等法律、法规的规定，企业法定代表人是“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人”，他不但是企业唯一法定可以对外签订契约的人，而且是企业参加诉讼的唯一法定代表。而经理对外代表公司，须经董事长（执行董事、董事会或公司章程）单独授权。现行《公司法》第13条规定“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任”，实践中许多企业基于效率考虑，将董事长、经理、法定代表人数职由一人兼任，致使董事会对经理权的监督形同虚设，进一步助长了经理滥用权力的行为。

权力必须要有界限，因为权力本身总是趋于扩张，因此合理确定公司经理权范围也自然成了防范权力滥用的前提。鉴于我国公司立法和实践现状，笔者建议我国公司法关于经理权的规定应当进行如下修改：首先取消《公司法》对经理职权的列举式规定，而应明确规定经理作为公司代理人，基于其经营商业公司的需要，概括赋予其管理公司所需的一切权力和对外执行公司业务而代表公司必须的权力。其次，立法应当明确对经理职权的限制。再次，对于经理的具体职权可以由公司章程、委托书或聘用合同进行规定，但公司章程、委托书或聘用合同对经理权的限制不得对抗善意第三人。这样做，既可以避免因法定职权而产生的各种不良影响，又可以体现法律赋予公司充分的自治权，提高公司自治的积极性。最后，为了尊重我国立法和实践中的“法定代表人”情结，统一规定由经理担任公司法定代表人，但禁止董事长兼任经理，以避免“虚化”董事会对经理的监督职能，产生内部人控制。

二、经理行为规则对经理权之规范

（一）经理权的授予方式

经理权作为一种特殊的商事代理权，为了保证商事交易的安全、迅捷，各国大都对经理权的授予方式进行明确规定。我国《公司法》虽规定“经理由董事会聘任”，但对经理权的授予方式却未予以明确规定。笔者认为鉴于交易安全考虑，在经理权的授予方式上，明示、默示均可，因为立法对经理权授予方式的限制越严，赋予公司免责抗辩事由就越多，这对交易相对人的利益保护十分不利。

（二）经理权的登记

经理权一经授予，经理便有权以公司名义进行活动，而公司则需对其行为的法律后果承担责任，故而各国都设立了经理权登记制度。我国立法虽未将经理权作为公司登记事项，但我国《公司登记管理条例》第17、18条规定公司申请设立登记时应向登记机关提交“载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及委派、选举或者聘用的证明”，2002年1月7日由中国证监会和原国家经贸委共同发布的《上市公司治理准则》也在第76条规定“经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告”。笔者认为我国立法应当明确规定公司经理即为公司法定代表人，经理的姓名、住所、聘用证明、授权范围以及权力限制等内容作为公司必要登记事项，同时应提交经理的签字字样或印章等文件。而对于登记的效力，应采用登记对抗主义，即未经登记，经理权的授予也能生效，但不能对抗善意第三人。

（三）经理权的行使

理论上，经理享有公司对外代表权，可以以公司名义进行活动，并与第三人缔结契约；实践中经理行使其对外代表权通常是通过意思表示进行的，而这种意思表示体现在各国立法中就是经理的签字或签名。我国《公司法》及相关立法对经理权的行使方式并未予以明确规定，实践中我国公司的一切行为必须以是否加盖公司公章为准，而对经理的签字方式未作要求。笔者主张我国应与国际惯例接轨，明确规定经理的签字权，且其行使不以公司印章为必要，只要将其姓名签于公司的商业名称之后即可。

（四）经理权的解除

按照《公司法》的规定“董事会决定聘任或解聘公司经理”，从理论上讲，董事会可以随时解聘经理，而不论其任期是否届满。至于经理解聘后的救济问题，我国《公司法》虽无明文规定。但笔者认为经理既然是公司的高级雇员，同样可以依据《劳动合同法》的规定在被免除职务后依聘任合同及劳动合同的规定获得救济。

三、公司治理机制对经理权之制衡

（一）股东会对经理权的制衡

股东会作为公司的最高权力机关，其对经理权的制衡主要是通过间接的手段达成的，即股东通过自己选举产生的董事对经理的聘任与解聘间接施加影响，股东还可以通过“聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所”对经理人员的经营活动予以监督。但这种间接影响和控制无疑对于保证经理适当行使其权力是远远不够的，客观上还要求强化股东对经理层直接施加影响的手段。而股东对经理权的直接制衡机制主要表现在以下几方面：

1.股东质询权。股东质询权是指股东对公司高级管理人员的决策失误、管理不当、不尽职或失职行为提出质疑，弄清客观情况，要求其改正的权利。美国、英国、日本、德国、法国、丹麦和我国台湾地区都承认股东质询权，我国现行《公司法》第151条第1款也规定“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询”。公司股东通过对公司经理行使质询权可以督促公司经理人员谨慎勤勉履行职责，改善公司的经营管理活动。但《公司法》所规定的质询权比较抽象，对质询的内容、质询权的限制以及质询权的法律救济均未予以规定，笔者认为股东质询的内容应限于与股东会议题有关的事项；但鉴于股东会议题内容广泛，既包括可以公开的信息，也包括公司的商业秘密或涉及公共利益的内容，因此，对于股东质询的有关问题如果有损于公司利益或者社会公共利益，经理可以拒绝回答；同时应当将妨害质询权的法律救济纳入私权保护的架构体系中。

2.股东查阅权。现代公司在强化经营职能专业化、提高经营决策效率的同时，也形成了股东与经理对公司经营信息掌握的不对称，而经理一旦掌握了资源，势必会利用自己所拥有的信息优势、资源优势追求个人利益的最大化。如果股东的知情权受到侵害，实际上就是使股东的投资行为处于一种盲目和失控的状态，当然会使其权益失控，正是因此才需要加强股东知情权的保护，而赋予股东查阅权则是对其知情权保护的基础。新《公司法》第34、97、98条分别对有限责任公司和股份有限责任公司股东查阅权进行了相应的规定，为股东获取公司财务信息提供了法律依据。但我国关于股东查阅权的规定仍显不足，如立法将股东查阅权分别公司类型区别对待，且未将原始凭证纳入股东查阅的范围，对此笔者认为应当将股东查阅权同等对待，无论是有限责任公司还是股份有限公司股东都可以查阅包括公司账簿、原始凭证在内的公司财务资料，如遭公司拒绝，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。只有这样，股东才能全面掌握公司的财务状况和经理层的经营业绩，有效行使其资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。

3.股东核查权和核查人选任请求权。单纯赋予股东质询权和查阅权仅仅为其监督经营者的行为提供了获取信息的途径，但却无法解决信息的客观性和真实性的问题，基于此，各国大都对股东的核查权和核查人选任请求权进行了明确规定。显然股东通过核查可以全面了解客观真实的公司经营信息和财务信息，及时发现公司经理层存在的问题，督促经理层谨慎、勤勉、尽责。但遗憾的是我国现行《公司法》对股东的核查权和核查人选任请求权没有做出明确的规定，有待将来立法予以完善。

4.股东诉权。有权力就需要权利予以制约，是权利就必须有救济，赋予股东司法救济权，通过公权力的介入，用公力救济的方式来保护股东利益并挚肘经理权力的滥用是最常见的一种形式。我国《公司法》第153条对股东的直接诉权进行了规定，即“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。而152条则对股东代表诉讼也进行了相应的规定，显然股东代表诉讼一方面可以维护公司的利益，从而间接保护股东自己的合法权益，彰显法律的公平与正义；另一方面通过对侵害公司利益的人进行制裁，可以提高小股东的地位和影响，有效制约和监督大股东和公司管理人员，从而促进公司法人治理结构的完善。但遗憾的是《公司法》对代表诉讼的规定过于抽象，仅对原告股东的资格、被告的范围以及代表诉讼的前置程序作出了明确的规定，但对原告股东资格的限制问题、公司的诉讼地位问题、诉讼担保问题及原告败诉时的责任承担问题等都未提及。对此笔者认为应借鉴他国立法，将享有派生诉讼提起权的股东限定为连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东；而公司可以作为第三人参加诉讼；被告若能证明原告股东行使派生诉讼提起权时主观上有恶意则可以要求原告股东提供相当于被告参加诉讼可能发生的合理费用的担保。

（二）董事会对经理权的制衡

从理论上讲，董事会是公司法上的常设决策机构，在公司法中被定位为“公司的经营决策机构”，作为股东大会的执行机构，它的职权是修改或批准重大的经营决策并负责决策的实施。而经理作为公司高级职员，由董事会决定聘任或解聘，并对董事会负责。按照《公司法》的规定，董事会对经理的监督主要是通过聘任解聘权、报酬决定权、决策执行情况的监控权以及特定事项的批准权来实现的。但实际上在现代公司中，董事会作为会议机构主要是以召开董事会会议的形式来行使其职权的，董事会会议则是由董事长、副董事长或半数以上董事共同推举的董事代表来召集和主持的，而实践中通常是董事长兼任总经理，董事会成员大多兼任公司高级管理人员，出于职业前途的考虑，董事会成员必须按照经理的意志来表决，最终董事会成了公司象征性的组织，其对经理层的监督也就流于形式了。

鉴于此，笔者认为强化董事会的独立性，恢复其对经理层的监控职能应当是规范经理权运作、防止经理权滥用最有效的途径。

1.废除董事长兼任总经理的人事连锁制度。董事会作为公司的决策和执行机构，其决策权是通过召开董事会会议的形式行使的，而其执行权则是委任经理行使的，在董事会闭会期间，董事长及全体董事成员需要对经理的业务执行情况进行日常性的监督。也正是因为这种日常性监督的存在才能保证经理不滥用职权，而人事连锁制度却使这种日常性的监督形同虚设。故而，强化董事会独立性的首要措施就是废除董事长兼任总经理的人事连锁制度，恢复董事长的监督职能，使经理层的经营管理行为时刻处于有效的监督之下。

2.董事会下设各专门委员会。如前所述，董事会是以会议的形式行使其职权的，在其闭会期间，对经理层的监督就只能由董事长及董事会成员个别进行，而这种个别监督具有很大的随意性和不确定性，是否监督、监督内容完全取决于个人喜好，故而笔者认为我国应当借鉴美国的规定，在董事会下设各专门委员会，中国证监会和原国家经济贸易委员会于2002年联合发布的《上市公司治理准则》已对董事会下设委员会做出了规定，该治理准则规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。笔者认为可以将该规定扩大适用于所有的公司，公司可以自主选择在董事会下设薪酬委员会、提名委员会、战略委员会、审计委员会及考核委员会，在董事会闭会期间，由各专门委员会对经理层的薪酬安排、人事任免、重大经营决策、财务运行状况以及经理层的业绩进行专门监督，以保证经理层勤勉、尽责。

3.完善独立董事制度。独立董事从1997年中国证监会制定的《上市公司章程指引》中首次亮相，到2005《公司法》修订中正式确立，历时将近十年，期间对独立董事的褒贬指摘各说其是。但有一点是有目共睹的——独立董事制度并未如大家原本设想和期待的那样为上市公司的治理起到良好的监督作用，原本监事会体制下存在的问题依旧存在，独立董事的建立并没有解决内部人控制问题，也没有使管理层更加勤勉尽责。究其原因主要是独立董事的独立性无法保证，其任免、薪酬以及独立董事职业本身都无法实现独立，而且在实践中，独立董事发表独立意见也是受到多方挚肘的。当然完善独立董事制度是一项包括公司立法体系、内部治理结构、外部市场环境以及人才道德素养等多方面内容的综合性工程，但仅就独立董事制度本身而言，应当从其选任机制、薪酬制度、激励和约束机制等方面入手来完善独立董事制度。此外，普及职工董事制度、增加董事会中职工代表的比例，改善公司信息的透明度、减少经理层与董事会之间的信息障碍等措施都可以有效保证董事会的独立性，进而强化其对经理层的监控职能。

（三）监事会对经理权的制衡

监事会作为公司法定的监督部门，《公司法》赋予了监事会广泛而明确的监督职权，如检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定时，对董事、高级管理人员提起诉讼③。另外，新公司法还赋予了监事会调查权，监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担④。

勿庸置疑新公司法健全了原公司法的监督机制，强化了监事会的监督职能，但仍有学者认为监事会制度存在着不足：首先许多监事与公司或公司的决策者、经营者实际上仍存在着一种隶属关系，监事选任的提名权往往受到董事或经理的影响；其次，监事中的职工代表因其本身就是职工，与公司存在一种雇佣关系；再次，监事会成员往往是兼职，且其行使监督权的必要经费还依赖于公司财务，监督因而经常缺乏财政上的独立。⑤但笔者认为在现有公司治理机制下，立法对监事会制度的规定已相对完善，需要的只是在实践层面保证监事会制度的良性运行。

（四）其他治理主体对经理权的制衡

利益相关者共同治理理论为职工和债权人参与公司治理提高了理论依据，但实际上，在公司持续经营状态下，立法并未赋予债权人参与公司治理的权利，债权人在既不能参与出资人的生产经营，甚至是不能监督其生产经营活动，自己又无过错的情况下承担别人的经营风险，显然有失公平⑥。任何撇开公司职工想真正实现对公司经理职权有效制约的想法都是不现实的。从某种意义上可以说债权人、职工参与公司治理不仅是其自身利益所在，也是对公司管理者权力实现有效制衡、完善公司治理结构的必然选择。

但遗憾的是我国《公司法》对公司持续经营状态下的债权人参与问题几乎未作任何规定，笔者认为债权人参与公司治理可以有效监督制约公司经理，我国立法应当引入并完善该制度。

关于职工参与问题，《公司法》虽进行了较为全面的规定：如规定职工享有对企业重大经营决策事项和重要规章制度的建议权，公司董事会可以设有职工代表（两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表），公司监事会中应当设有不低于三分之一的职工代表，职工董事和职工监事代表由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生⑦。但很显然，我国《公司法》对于职工参与权的规定存在较大缺陷，比如职工的建议权缺乏保障，职工董事的设置按公司性质区别规定，职工董事设置与否、设置比例完全取决于公司的意愿，职工董事、职工监事的任职资格、选举罢免程序以及履行职务的保障等基础性问题均未予以明确。鉴于此笔者认为应当在《公司法》中统一规定：所有的公司都应当设有不低于三分之一的董事，职工董事和职工监事都必须从公司的普通劳动者中选出，公司应当为职工代表履行职务提供必要的时间和物质保障，允许职工监事定期和随时了解公司经理经营行为；同时在《工会法》中应明确规定职工代表大会的选举程序和议事规则。

四、经理义务责任机制对经理权之制约

（一）经理义务机制对经理权的制约

在《公司法》中直接规定公司经理的法定义务，对可能损害公司利益的经理行为明确予以禁止或进行必要的限制，可以有效预防经理损害公司利益行为的发生。我国《公司法》148条规定董事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，《公司法》149条采用列举方式明确了忠实义务的外延，而对勤勉义务却未作过多的阐述。

1.经理的忠实义务。所谓忠实义务又称为信义义务，指董事、监事、经理管理经营公司业务时，应毫无保留地为公司最大利益努力工作，当自身利益与公司整体利益发生冲突时，应当以公司利益优先，其实质上是为经营权行使主体设置的一条“道德标准”⑧。《公司法》149条以列举的方式明确了经理忠实义务的范围。显然，经理忠实义务的设置要求公司经理在主观上保持对公司的忠诚，始终以公司利益为宗旨，为公司最大利益而从事经营管理；客观上，经理必须坚持在法律和公司章程以及董事会决议授权的范围内行事，负有不得越权，不得收受贿赂或其它非法收入，不得侵占和擅自处理公司的财产、不得擅自从事与公司相竞争的行业，不得擅自与公司进行自我交易，不得擅自泄露公司秘密等各项义务。对于公司经理人违反上述义务所做之行为，不仅其所得收入归公司所有，甚至还要被追究行政乃至刑事责任。

当然，新《公司法》对于经理忠实义务的规定还是太过于原则性，很多制度规定得不够具体，如“自我交易”、“篡夺公司机会”、“竞业禁止”、“对外担保”等制度都只做了一般性规定，而没有针对现实中发生的各种不同的情形进行具体规定，而在公司法发达的国家，这些制度的规定都是分很多情形分别予以具体规定的。新《公司法》在这些方面的细化工作有待于加强,只有把这些制度细化之后，约束经理的行为才更具针对性和合理性⑨。

2.经理的勤勉义务。对于经理的勤勉义务，我国《公司法》对其内涵和外延都未予以明确，而相关法律却对经理违反勤勉义务的责任进行了相关规定，如2005年10月27日修订的《中华人民共和国证券法》第152条规定：证券公司的董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，国务院证券监督管理机构可以撤销其任职资格，并责令公司予以更换；2006年8月27日颁布的《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日生效）第125条规定：企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起三年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。不可否认，强化经理违反勤勉义务的责任可以加强该义务对经理行为的约束，但在实践中明确勤勉义务的判断标准对于提高经理的管理能力，杜绝或者减少其懈怠行为也具有极其重要的意义。

（二）经理责任机制对经理权的制约

根据经理承担责任的对象不同，可将经理的责任分为对公司的责任、对股东的责任和对第三人的责任。

1.经理对公司的责任。经理对公司的责任就其性质而言可以是侵权责任，也可以是违约责任。如新《公司法》第150条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”，显然，该赔偿责任以经理的行为“给公司造成损失”为前提，属于典型的侵权责任；而新《公司法》第149条第二款则规定“董事、高级管理人员违反前款规定（忠实义务）所得的收入应当归公司所有”，显然在此公司归入权的行使并不以损失的存在为前提，属于典型的违约责任。至于经理对公司承担责任的形式，除《公司法》明确规定的上述赔偿损失和公司归入权两种主要责任形式外，根据民事责任的一般原则，公司对经理正在进行的侵害公司的行为可以要求其“停止侵害”，对此，《公司法》并未予以明确规定，只是赋予监事会“当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正”的职权；此外，公司对经理借职务便利侵占的公司财产还应享有要求其“返还财产”的权利。一般而言，经理对公司的责任承担应当以经理身份的享有为前提，但在特定情况下，离职经理仍可能成为责任主体，对公司承担责任。例如根据《公司法》142条第二款的规定经理在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。可见，经理在离职后仍对公司负有义务，但遗憾的是，对于违反该义务的责任，我国《公司法》并未予以明确。

2.经理对股东的责任。所有权和经营权的分离致使股东作为公司的所有者远离公司日常的经营活动，而掌握公司经营权的经理人员的行为可能会直接或间接地侵害到股东的权益。通过诉讼来矫正股东受到侵害的权益，不仅可以有力地保护股东，也可以达到约束经理人员行为的目的。股东的诉权包括直接诉权和派生诉权，所谓直接诉讼是指股东基于股权，针对权利侵害人对其个人范围内造成的损害提起诉讼，《公司法》第22条、第34条、第75条、第152条都为股东提起直接诉讼提供了法律依据。而股东代表诉讼（derivative suit），又称派生诉讼是指当公司的董事、监事、高级管理人员等主体侵害公司权益而公司怠于追究其责任时，符合法定条件的股东可以自己的名义代表公司提起诉讼。另外，在上述人员和公司控股股东违反证券管理法规的情况下，要求将其出售股票的溢价归入公司的诉讼也属此列。股东直接诉讼和派生诉讼相互配合，形成了一套完整的追究经理人员的法律责任的诉讼机制。

3.经理对第三人的责任。经理作为公司的代理人，享有广泛的对外代表权，为了保护公司第三人的利益、促使经理在执行职务时能够勤勉尽责，强化经理对第三人的责任机制已逐渐为各国公司法的理论与实践所认可。遗憾的是我国新《公司法》并未规定经理对第三人责任。《证券法》第69条仅就经理因公司披露虚假信息而致投资者在证券交易中遭受损失的情况，与公司承担连带赔偿责任，而对于经理因其他行为造成其他第三人损失的赔偿责任问题，立法尚属空白。笔者认为为了规范经理人员的行为，强化其责任意识，促使其在履行职务过程中勤勉尽责，我国公司立法应当将经理对第三人的责任制度正式加以规定。

注释

①范建、蒋大兴：《公司经理权法律问题比较研究——兼及我国公司立法之检讨》，《南京大学学报》（哲学·人文·社科版）1998年第3期，第137页。

②廖小康：《论我国公司经理权法律规范》，《云南财贸学院学报》（社会科学版）2004年第4期，第89页。

③参见《公司法》第54条、第119条、第152条。

④参见《公司法》第55条。

⑤周沅帆：《完善监事会制度应提高监事会独立性》，《金融时报》2007年10月11日，第8版。

⑥赵万一：《论商法价值取向的异同及其对我国民商立法的影响》，《法学论坛》2003年第6期，第98页。

⑦参见《公司法》第17条、第45条、第52条、第109条、第118条。

⑧赵旭东：《公司法学》，高等教育出版社，2006年，第408页。

⑨吴伟央：《经理地位异化的<公司法>因应》，《法治研究》2007年第11期，第69页。

责任编辑：伊 人