控制权标准在企业合并特殊问题中的运用

刘沛东

摘要：近年来，母公司购买子公司少数股权的业务已经越来越多，对于母公司购买子公司的该部分少数股权如何进行会计处理，财政部2007年最新发布的《企业会计准则解释第2号》对此进行了明确规定，本文将补充准则解释中没有给出的合并报表会计处理。另外。在上市公司实际运用该规定进行会计处理过程中，产生了一些争议。本文以招商银行2008年企业合并会计处理为例，认为购买子公司少数股东股权的判断标准就是控制权标准，是要符合这一标准，即使法律实质是一次性的收购行为，也应该做两次会计处理。后一次会计处理即按照购买子公司少数股东股权进行。

关键词：少数股东股权；企业合并；控制权标准

一、企业合并特殊问题：企业会计准则关于购买子公司少数股权的规定

根据2007年《企业会计准则解释第2号》，购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。在2006年颁布的新会计准则关于企业合并会计处理的合并报表主体理论思想出发，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，因此，事实上并不属于企业合并，所以，购买股权所取得的长期股权投资的初始计量涉及的是除企业合并以外的长期股权投资的计量。

而对于母公司购买子公司的该部分少数股权如何进行会计处理，财政部最新发布的《企业会计准则解释第2号》对此进行了明确规定。

企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易，应当分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理：

1、母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定，确定长期股权投资的入账价值。

2、在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日(或合并日)开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权授资成本与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之问的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，调整留存收益。

下面讨论的招商银行2008年企业合并会计处理，正是利用购买子公司少数股权会计处理的这一特点。

二、招商银行2008年企业合并会计处理讨论：控制权标准的运用

实务中，母公司购买子公司少数股权的业务已经越来越多，2008年5月30日招行与永隆银行大股东签订协议，协议收购永隆银行53.12％的股份，经各级监管机构批准，于9月30日进行了交割。随后招行按照香港法律的要求，在10月6日发起全面要约收购。2009年1月15日，招行公告完成全面收购，永隆银行下市，成为全资附属公司。

招商银行对于这次收购的帐务处理就是运用了购买子公司少数股权的逻辑，从而避免了采用多次交易实现企业合并所必须确认的大量商誉，以及在合并之后所可能导致的商誉减值。招商银行的会计处理也导致一部份学者对于该次合并的帐务处理存在质疑，认为招行将全资收购永隆银行行为切割为分次收购且适用不同会计处理以规避商誉的计提和转回违反“实质重于形式”原则，特别是招行“第一次收购”触发“第二次收购”，则说明两次收购是一体的，不能人为分割为两次收购，招行2008年9月30日收购永隆行为并没有完成，仍在进行之中，招行不能因为收购对象不同，而对几乎在同一时间内的收购切割为分资收购。(夏草，2009)

然而笔者认为，招行收购永隆银行的交易相关的帐务处理，并没有违反实质重于形武的原则，原因在于，商誉的确认是因为企业合并的业务产生的，而根据财政部《企业会计准则第20号一企业合并》的定义，企业合并，是指将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。在这个定义中，强调的是一个报告主体，也就是说只要通过控制权的标准达到了一个报告主体的条件，不管购买的股权是51％还是90％，该次交易都属于企业合并，从而，如果属于非同一控制合并，就涉及到招商银行在收购中的商誉确认问题，只要这次取得控制权的交易完成以后，母公司再购买少数股东的股权，根据新准则强调合并报表主体理论的思路，由于不管怎么购买，购买多少股权，都不会影响第一次达到合并条件时报告主体的范围。所以，母公司购买子公司少数股东股权，从合并报表主体理论的角度，都只是原有报告主体股权结构的变化，而不涉及到新的商誉的产生，这也是财政部会计准则委员会2007年2月1日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》对于购买子公司少数股东股权业务解释的内涵所在。

所以，对于招商银行2008年5月30日协议收购永隆银行53.12％的股份，以及在几个月后根据香港法律所触发的10月6日发起的全面要约收购。虽然可以从法律形式上理解为一次收购活动，但从企业合并的会计处理思想理解，该次收购活动在第一次收购53.12％股权时候已经符合了企业合并的控制权标准思想，10月6日发起的要约收购，则完全可以看做在取得控制权后的购买子公司少数股权业务。根据会计处理的“实质重于形式”原则，虽然可以说招商银行这次收购的法律实质是一次收购行为，但是会计处理的原则是经济实质，而非法律实质。只要确实达到控制权标准，就构成企业合并，从而，达到控制权后的全面要约收购，就确实属于购买子公司少数股东股权的行为。

当然，基于招商银行的这次收购，我们可以发现，确实将导致这样的情况出现：A企业有两个股东，一个持有60％，另一个持有40％；现在有人对该企业全资收购，它有三种方武，一是同时收购；二是第一天收购40％，第二天收购60％；三是先收购60％，再收购40％。这三种收购方式会计处理都不一样，第一次收购确认全部商誉，第二次收购也确认全部商誉，但构成分次收购；第三次也构成分期收购，但只确认60％商誉(夏草，2009)。

也就是说企业可以选择收购方式从而达到规避对于商誉的确认问题，如何解决这个问题，或者说这个问题是否需要得到解决，需要作出的进一步思考。