浅谈公司治理与内部审计

侯仰龙

摘要：公司治理是确保公司内外利益相关者权力合理分配和有效制衡的一系列制度安排，而内部审计则是捍卫这些制度不可缺少的一种机制和手段。本文着重论述内部审计是现代企业制度下公司治理的必然要求，内部审计在公司治理中的重要地位和对公司治理的促进作用。

关键词：公司治理；内部审计

一、公司治理和内部审计的关系

公司治理是指通过一套包括正式与非正式的、内部或外部的制度或机制来协调企业与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司利益的一种制度安排。

而内部审计是一项独立、客观的保证和咨询活动，其目的在于增加价值和改进组织的经营，它通过系统化和规范化的方法，评价和改进风险管理、控制和治理过程的效果，帮助组织实现其目标。

内部审计与公司治理这二者的最终目的是一致的，都是为了提高组织的效率，确保组织目标的实现。公司治理是包括内部审计在内的一系列制度框架，而内部审计同时又是捍卫这套制度不可缺少的一种机制和手段，内部审计履行监督职能成为公司治理成功的重要保障。

二、内部审计是现代企业制度下公司治理的必然要求

在市场经济环境下，一个完善规范的公司治理结构，一般由股东大会、董事会(一般在其内部下设审计委员会，负责公司的内部审计工作)、监事会和经理层组成。它们各司其职、协调运转、相互制衡，从而形成对企业进行内部控制的机制。

(一)国外对企业内部审计的要求

在美国安然会计造假案等丑闻暴露以后，人们发现许多在纽约证券交易所上市的公司原来都没有专职的内部审计，这些企业的内部审计工作是由外部审计来实施的。

为此，2002年7月经美国总统签署的《萨班斯法案》规定，所有在美国上市的公司必须设立内部审计。根据新的标准，内部审计在公司治理中的地位得到明确和加强。

(二)我国上市公司对内部审计的规定

2001年1月，中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》规定，董事会内部可以设立审计委员会，并对审计委员会的构成和职责做了原则性规定。可见，我国监营机构也逐渐认识到内部审计对公司治理的重要性。

(三)有效的公司治理离不开内部审计的有力保障

内部审计在公司治理中担任内部监控的角色，加之其与公司治理的根本目标是一致的，因此。它提供了对董事会和管理层的合理保证。只有建立一套完整的治理系统，才能有效解决舞弊和管理不当等问题。在这一系统中，内部审计是必不可少的组成部分。

三、我国上市公司的内部审计和公司治理的现状

随着现代企业制度的建立，我国上市公司治理结构日趋规范，但仍然存在一些缺陷。目前，我国内部审计一般尚未与公司治理完全结合，成为公司治理的有机部分。

首先，由于股权较为集中，国有股(或法人股)一股独大，大股东及其经理层(大股东的代理人)控制董事会和公司的经营管理，形成典型的“内部人控制”，导致公司治理结构“中看不中用”，缺乏真正的监督。如“猴王”集团公司掏空其上市公司“猴王”股份公司后。造成2001年“猴王”股份公司变成了一家空壳公司；2004年的中航油(新加坡)期货亏损事件，这都说明了“内部人控制”造成公司治理虚假，内部审计不存在或者不起作用带来的危害。

其次，因真正的所有者虚位，导致董事会及其审计委员会的监督动力不足，不能发挥法定监督职能。因此，内部审计也就缺乏行使职能的基础和动因，不能起到其应有的作用。

再次，我国《公司法》对表决权的规定比较简单，一股一票表决权在使大股东意志上升为公司意志的同时，却使小股东的意志对公司决策变得毫无意义，最终使股东大会流于形式，达不到公司治理的目的。现实生活中，内部审计往往代表企业的高层管理者监督其下属，然而因其体制仍属“内部人控制”，做出的审计结论往往有失客观公正。

内部审计对谁负责，体现了公司治理的程度和进度。我国当前一个明显的趋势是：越来越多的上市公司的内部审计对审计委员会负责，“内部人控制”的局面逐步得到改善。这不仅确保了企业内部良好的监督管理，还可以积极向企业外部利益相关者提供有关企业风险管理的信息，以增强他们对企业治理的信心，协调他们与企业管理当局的关系。

四、完善公司治理，为加强内部审计参与公司治理奠定基础

我国的《上市公司治理准则》，明确了公司治理中各方的角色定位、制衡关系和行为标准，确立了公司治理的初步规则。但由于我国上市公司的“内部人控制”问题尤其突出，因此，公司治理在以下几个方面仍需进一步完善和改进。

(一)董事长与总经理(或CEO)两职不得兼任。两职是否分离，是关于公司治理的一个重要指标。这两个关键职位由一人兼任，不仅使我国上市公司受制于控股股东的问题难以解决，也会使董事会流于形式，根本无法发挥其在公司治理中的棱心作用，而且在此模式下引进的独立董事制度(主要指审计委员会中的独立董事)的效果也令人怀疑。

(二)明确总经理(或CEO)的职责及行为道德准则。经理层是公司多重委托代理关系中极为重要的代理方，其是否遵循商业行为和道德准则，是否勤勉地履行代理义务，直接关系到公司治理的最终目标能否实现，作为有效公司治理结构重要组成部分，其主要职责和应尽的义务必须明确，以强化其责任意识，也便于内部审计的监督检查，促进公司治理的建设和完善。

(三)进一步明确独立董事(或类似监督者)的责职和法律责任。“引进独立董事制度”是我国上市公司治理结构中缺乏有效监督制约力量的现实选择。然而独立董事制度能否发挥其应有的监督作用，除了增加其数量和独立性外，最为关键的是必须明确和严格其法律责任。例如，安然公司有多名独立董事，其中不乏财务金融领域的专家，但这些独立董事不仅未制止经理人员虚构财务业绩的做法，反而在某些方面起到了推波助澜的作用。

(四)明确内部审计在公司治理中的必要性，并确保其独立性。人们普遍认为，内部审计隶属的层次越高，其独立性和权威性就越强，工作越容易开展，越能发挥它的监督作用。其实亦不尽然，内部审计的独立性和其隶属层次没有本质的必然联系，是否存在“内部人控制”才是内部审计独立性的致命根源。应明确我国上市公司设置审计委员会和内部审计的必要性，同时对审计委员会成员的独立性、任职法律责任和资格等作进一步严格的规定。

五、内部审计促进公司治理的一般条件

(一)内部审计必须强调独立，独立是其灵魂。首先内部审计师要严格遵守IIA规定的内部审计职业操守，不受外来干涉，

独立于经营者或个别大股东而开展工作。其次，审计委员会成员中独立董事必须占多数且主席必须是独立董事，从而减少“内部人控制”，弱化大股东对公司经营决策的绝对控制。再次，经费要独立，内部审计开展工作所必要的经费和成员的薪酬应由股东大会决定，专项拨给，予以保证。

(二)内部审计人员必须具备职业胜任能力。内部审计是否有效，除独立性外，关键还在于是否配备充分的、全职的、具有职业胜任能力的内部审计师。

(三)建立内部审计和内外部沟通交流的机制。美国通用公司(GE)的内部审计是很成功的，其经验是：每年从几百个报名者中精心挑选大约40名进入审计部，同时从审计部输出同样多的人员充实到各业务部。我国上市公司应该学习GE内部审计人员日常的进入、退出机制，以确保并提高内部审计人员的职业胜任力。

六、内部审计在公司治理中的重要作用

(一)有效的反馈和建议作用。内部审计作为强化与改进公司治理的重要手段，主要表现在通过定期和不定期向董事会及其审计委员会汇报内部审计情况、开展内部治理审计，协助其促进和帮助最高层管理当局有效履行其受托管理责任。内部审计独立于职能管理部门，其意见可以直接上报给董事会及其审计委员会，这会加强管理层对内部审计意见的重视程度，较之于管理层本身其建议更易引起重视。事实上，内部审计通常也是作为企业内部控制系统的反馈部件来工作的。随着风险管理导向内部控制时代的来临，内部审计的工作重点也发生了变化，除关注传统的内部控制外，更加关注有效的风险管理机制和健全的公司治理结构。

(二)颇具优势的监督控制作用。会计信息是严重制约和影响公司治理结构中其他制度安排效用高低的重要因素，同时，会计信息系统本身又是公司治理结构的组成部分。内部审计处于公司内部，和外部监督因素相比，对公司治理发挥的作用在层面上更为深入，在范围上更为广泛，其有效的监督是确保会计信息真实可靠的必要一环。

内部审计能在增强财务信息的可信性、降低财务信息风险和信息披露的透明度等方面发挥应有作用，保障广大中小股东和利益相关者的利益，有利于投资人做出正确的投资决策。实践证明，内部审计能够发挥其应有作用。如美国世通公司的假账大案就是由内部审计发现的。其内部审计人员辛西亚?库伯，在一次例行审计中发现公司财务中有故意造假行为，她向首席财务官报告，而首席财务官就是参与欺诈的人之一，他让辛西亚?库伯停止审计，辛西亚?库伯又向审计委员会主席(独立董事)报告，于是调查扩大，发现了超过30亿美元的假账……

(三)常规的防护性作用。有效的公司治理，能够在制度缺陷尚未发展成为系统性问题时就能发现，能够从失败中吸取教训，并能够采取及时的纠错行动。从对企业日常的经济活动是否合理、有效的控制，到事前、事中和事后动态的监督，以及对管理活动进行随时的检查和评价，作为公司治理曲重要部分，内部审计的防护性作用更是无处不在。内部审计在问题尚未发生或问题出现之初就发出警示或给予适当的建议，在决策尚未做出之前即介入，为企业正确决策提供充分、正确的信息，以防范风险，促进管理。因此，内部审计由于其特有的地位和优势，被视为公司治理中不可缺少的重要力量。

(四)促进企业建立健全各项规章制度的服务作用。内部审计由于其自身特有的监督、评价、控制和服务的职能，能够对企业的各种经济活动、管理制度是否合规、合理及有效进行独立的评价，确定既定的政策和程序是否贯彻，建立的标准是否遵循、单位的目标是否达到等，是企业公司治理的得力帮手。内部审计针对公司经营管理环节当中的不足或缺陷，提出的一些合理化建议，对公司健全有效的规章制度提供了动力。内部审计的角色由监督者逐步转交为“为建立健全和加强内部控制而服务”者。完善的内部控制制度对各级经营者形成了一定的控制约束，同时也促进了公司治理缺陷的改善，为公司治理机制合理有效的运行提供保障。制度如果不健全，漏洞百出，企业的公司治理就不可能有效。

内部审计与公司治理结构之间是相辅相成，相互促进的关系，二者有高度的相关性。一个健全的内部控制机制要有完善的公司治理结构的支撑，而内部控制的创新和深化，却需内部审计监督作重要保证，进而促进公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。内部审计应该在公司治理中占有一席之地，内部审计的发展与公司治理的完善存在良好的互动关系。