合资中国：早期“淘金者”命运备忘

胡家源

趋势一旦形成，必将自我加强。合久必分，这是一条规律，违背规律抑或超前于规律，到头来都会得不偿失。

兵刃相见

“想要在中国赚钱是一件很可怕的事，以后还将会越来越难。”这是两年前《华尔街日报》在研究了美林公司的报告之后，对跨国公司抛出的一句良苦忠言。然而那时，大多数的全球CEO们还在为中国的合资公司出色的赚钱本领而窃喜，弗兰克·里布，达能集团董事长兼CEO，应该也是其中一个。

不过眼下，他正在为远东这个最大经济体里上演的“达能一娃哈哈”风波而哭笑不得：十多年来，后者的非合资公司—直以他无法理解的方式旺盛地生长着，这些“体系外”的公司对达能已经“买”下的商标品牌照用不误；但在其他方面，中国的合作伙伴却一直遵照协议，比如，从来没少给达能一分钱的分红。对一个实际上想做产业投资者的跨国公司来说，这样的结果无疑是滑稽的。

尽管中国业务仅占达能全球的7％到8％，娃哈哈也并不是弗兰克·里布在这个国家的唯一赌注，但与之争吵的两个多月时间，竟让达能的股票在巴黎证券交易所连续下跌了10％，他现在需要考虑安抚一下投资者，因为7月份，达能将要发布下一财季财报了。

如果争端继续下去，事情可能会向弗兰克·里布不愿意看到的方向发展，那就是“商标仲裁”和“民族品牌保护”，前者会令达能失去对娃哈哈的控制权，后者则可能使达能在内地面临重大的品牌危机，甚至导致大众的抵制。

弗兰克·里布一定在为十多年前刚刚接掌达能集团时，在中国做出的草草的合资决定而懊恼不已。

1996年，弗兰克·里布接替父亲成为达能集团CEO，在香港百富勤公司的穿针引线之下，达能投资4300万美元与娃哈哈建立5家合资公司，这些合资公司当年的销售额不过8．65亿元。其中，娃哈哈占49％的股份，达能与百富勤加起来占51％。亚洲金融风暴之后，香港百富勤在境外将股权卖给了达能，使达能跃升到51％的绝对控股地位。

达能立刻提出，将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，但遭到了国家商标局的拒绝，因此后来双方改签了一份商标使用合同，这样一来，达能便相当于无偿取得了娃哈哈商标的使用权。而且，合同规定，娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资。

10年来，娃哈哈又相继与达能合资建立了39家合资公司，占目前娃哈哈集团公司下属公司总数的39％。为了取得安全稳定的高额回报，达能用一套类似“对赌条款”的商业组合拳死死地捆住了台资公司的手脚，也绑定了自己的利润，正如此前兼任合资公司董事长的宗庆后所言，“对本人作出了许多限制条款的决议，……对本人提出了每年的利润增长要求”。

然而，对中国国有独资环境下的企业家处境缺乏正确认识的达能，在合资的过程中却忘了给宗庆后这个商业巨子留下一两条属于他自己的“活路”。激励的不足终于导致了企业家在合资公司之外寻求额外利益的举动，这正是达能所看到的：非合资公司借助已“卖”出的商标品牌如野草一般疯长蔓延。

现在的情况是，达能想收回娃哈哈的那块“自留地”，即强行以40亿元人民币的低价，并购娃哈哈集团总资产达56亿元、2006年利润达10．4亿元的其他非合资公司51％的股权，这毫无疑问遭到了强烈的反弹，双方甚至兵刃相见、对簿公堂。

作为中国改革开放以后的第一批淘金者，达能未来的命运尚未可知，不过，按照宗庆后的话来讲，“12亿的投入10年回报达到了38亿”，比起有些同侪来说，达能还是幸运的。

全身而退

如果说跨国公司在上世纪90年代初就开始运筹合资并最终收购中国传统消费品企业是一个冒险行为的话，那么这个风险其实早就有了预警的信号。

1997年底，美国最大的家电巨头惠而浦公司决定撤出合资的“北京惠而浦雪花电器有限公司”，其3300万美元投资仅收回200万美元。

惠而浦公司是美国最大的家用电器供应商，是专注于全系列白色家电制造的世界500强跨国公司，成立至今已经有100多年的历史，14％的全球家电产品市场占有率使之多年位居世界家电业的前列。

在合资初期，惠而浦对中国冰箱市场变化之迅速、竞争之激烈缺乏预见和准备，惠而浦有全无氟冰箱现成的成套技术，但它却认为中国市场短期内还达不到这么高的消费水平和消费意识。于是惠而浦雪花1996年仍延续原产品的生产，虽然后来惠而浦决定上一整套最先进的全无氟冰箱生产工艺流程，但已经慢了市场半拍。这使得企业越投入越亏损，最后惠而浦决定撤资，1997年11月，惠而浦将其60％股本折价200万美元有偿转卖给雪花，合资宣告失败。

后来，惠而浦又接连经历了水仙、蚬华的合资经营失败，它在中国的屡次投资“失意”已经被写入了MBA们的教科书。从1995年到1999年，惠而浦在中国市场的头几年几乎是败报连传，以至于最后不得不做出暂时退出中国市场的决定，4亿多美元的代价告诉了惠而浦这个白电巨头，“中国市场有它自己的一套玩法儿”。

而与惠而浦几乎同时进入中国的美泰克公司，也于2002年1月宣布转让合资公司的股权。相比惠而浦在市场竞争中的被迫离开，携“阿里斯顿”品牌在中国“布道”的意大利默洛尼集团，则是在政策壁垒的藩篱之前选择了自动的放弃。

1985年的夏天，几乎是在一夜之间，美菱、长岭、华意这些曾经响当当的本土企业的名称，都带上了“阿里斯顿”的后缀。而作为阿里斯顿的“代言人——个金发卡通男孩的形象开始频频出现在这些品牌的商标和广告上。

人们从来没有想到过，这个名字的背后，是一家当时拥有700亿欧元营业额和3万多员工的跨国集团，默洛尼是个彻头彻尾的家族企业。而此时的中国，尽管市场壁垒很低，但与之相较的是，政治壁垒却很高，外商独立经营还不被容许，只有采取与本土企业合资或者合作的方式方能进入。

默洛尼家族考虑到合资经营的风险性，在进入中国时选择了技术转让的方式，将同样的图纸，同样的生产线转让9次，这9笔交易让默洛尼获利丰厚。但随着中国合作伙伴的成长和技术的更新换代，顶着“阿里斯顿”头衔的本土企业感到了不满，他们纷纷走上自主研发的道路。1989年签订的合作协议期满后，他们选择了不再续签，随后清一色地去掉了后缀，恢复了本土品牌的“正身”。

被“遗弃”，对于拥有纯正意大利血统的默洛尼家族来说，无疑是一种挫败和羞辱，再加上紧接着发生的1989年政治风波，更是令他们对中国似乎无所不在的政治壁垒充满了担心，集团内部到处都是对中国市场发展前景的怀疑之声，在这样的呼声下，默洛尼决定在1990年从中国市场全面退出。

对于1990年的那次退出，默洛尼目前

的中国区人士遗憾地表示，“如果不是集团当时的错误决策，我们现在在中国的家电行业应该已经占据相当大的份额了。”

不过，大多数早期的跨国公司，是在经历中国市场投资的“短暂蜜月”之后，立即从“天堂步入了地狱”。由于对新兴市场的过于追捧与向往，在对中国本土市场状况、竞争状况不甚了解，也没有吃透中国的消费者消费偏好的情况下'这些“淘金”的先驱者匆忙合资带来的，更多是苦果。离开，是一种无奈。

漫长的婚约

那些退出中国市场的跨国公司大多是一些高度集权类型的公司，他们在中国的分部往往是凡事皆听令于集团总部的遥控，不能因地制宜灵活处事。

与此同时，中国的市场还处在一个转型期，变化多端而且充满了不确定性，在一个完全不同的市场环境，“水土不服”成了他们失败的最好理由。

而在充满竞争性的消费品行业内，只有欧洲的西门子和伊莱克斯，靠它们灵活应变的能力最终生存下来，但付出的代价也不小。西门子自1995年投资建厂， 5年后才收回投资并开始获利。伊莱克斯1996年进入中国，第二年几乎就萌生退意，直到2006年年初还—直在亏损边缘徘徊。

即使没有企业家的道德风险，没有市场风险和政治壁垒，坚持合资也并不是一件容易的事情。1978年12月，在新中国成立后绝迹了30年的可口可乐和中粮总公司达成协议：重返中国，这一合资就是将近30年。

2000年，中粮控股65％与可口可乐公司合资组建了瓶装集团。在这期间，可口可乐投资了十几亿美元与它的三个主要的装瓶集团——嘉里、香港太古以及中粮合作建立了30多个装瓶厂，覆盖了中国绝大部分的省市。在合作的早期，这四家公司“四轮驱动”的合资模式曾一度为业界所津津乐道。

但作为可口可乐的最大竞争对手，1995年百事可乐与重庆天府可乐签约合作之后，便提出了“地方政府3年内不得让其他饮料品牌在渝设厂”的要求，使得可口可乐在1997年年底才进入重庆市场销售，同时直到2005年才设立了一个瓶装厂，这让百事可乐在这一地区的市场份额最高时曾达80％。

与本地企业合资建立灌装厂是这样的饮料公司在中国拓展市场的主要手段，但是，在合资企业中，百事可乐有更多的控制权，该公司在中国的合资公司股权结构几乎都是60％：40％。相比之下，可口可乐对于其在华建立的一些灌装厂通常只是参股管理，多家工厂的控股权掌握在嘉里和中粮手中。面对竞争，可口可乐需要在渠道上拥有更大的发言权和控制力。

但直到2006年8月，它才找到这样的一个机会，合作14年之久的嘉里集团宣布出售可口可乐相关业务的股权，还把中国9个省份里的11家瓶装厂留给了可口可乐。可口可乐副总裁曾表示，“嘉里的退出正好是个扩大在华投资的机会。”

实际上，可口可乐对中国经济的间接影响要远远超过其对中国经济的直接影响。它在中国营造了一个庞大的独立供应商和销售商网络，几乎覆盖了中国的所有省份。可口可乐在中国的合资灌装、制瓶伙伴绝大多数为国有企业。

“上世纪80年代左右，可口可乐跟中国所有的装瓶厂合资后所占股份比例是很少的，中国企业方面占大部分股份。这些饮料厂都是一些很小的装瓶厂，从头到尾都由自己做，开拓出去很不容易。”根据剑桥大学教授的研究，因为注入了新资金、新技术和新的管理咨询，仅仅天津厂跟可口可乐合资后，产量就提高了200％以上，效益提高了300％以上，武汉厂和沈阳厂也是如此。

当然，可口可乐的第一个合资项目从签备忘录到最后签合同，和中国政府谈了3年，而合资谈判谈得更长的则是德国大众和上海汽车集团，从1978年一直谈到1984年。正是这样艰难的谈判过程，换来了第一批中国合资企业中最为漫长、最为稳固的几个婚约。

合久必分

“中国政府原来希望以市场换技术，所以跨国公司进入中国市场的条件就是和中国企业合资。事实上这并不代表最佳的资源配置，而是一个迎合了社会和政治需求的产物。”前亚信集团CEO兼总裁张醒生认为，一旦政策发生了变化，这种指婚或者拉郎配的婚姻就越来越失去了意义。

政策变则局势变，在中国这是颠扑不破的真理。

1997年，中国政府颁布了允许跨国公司在华建立独资企业的政策，并相继出台了《外商投资产业指导目录》和三部“外资和合资企业”法律，这一年也是自开放引资以来独资企业超过合资企业的元年，投资金额前者也明显超过了后者。

政策的松动带来了最初意图的回归。在跨国公司看来，市场实际的操作运行中，合资的沟通、运营的成本是非常高昂的，但操作的结果却是合资公司的效率非常低下。对跨国公司而言，合资只是进入中国的捷径。在中国加入世贸组织为他们提供了更便捷的投资通道时，大多数的跨国公司开始考虑拆掉这座“桥”。

西门子和日立这些坚持下来的第一批淘金者成为在华独资运动名单上的头号企业，就连惠而浦、标致这些曾经退出中国的公司，卷土再来时也大多披上了独资的外衣。

2002年，松下中国率先独资化，日方掌握了松下集团在华全部6．3亿美元投资的股权，中方的股比已经微不足道；而日立公司寻求增持中国合资企业股份未果，就立即在安徽芜湖另建了独资的空调器生产基地，把在中国生产家电的控制权抢回手中。作为中国独资化运动的第一步，这些跨国公司往往先是对其在中国营销层面加以整合，而渠道的整合则是其中的重要部分。

“这是一种必然，而且这种现象还将持续下去。”张醒生表示。

如果从另一个侧面来看，一个结论也可以由此得出：中国的投资环境确实有了巨大的改善，游戏规则跟世界的接轨到达了一个新的高度，正因为有了这样一个环境，跨国公司才敢独资。而在这场跨国公司发动的资源整合运动的背后，是中国市场的重要性大大提高。

中国目前已经成为大众汽车全球最大的市场，也是诺基亚全球第一大市场，同时是Intel、三星、LG、松下、飞利浦、柯达的第二大市场，西门子的第三大市场。当然，对于达能来说，中国市场的地位还没有上升得这么快，但这或许是弗兰克·里布没有意识到，要不然，他也不会冒失地将一根楔子，深深地插入了中国消费者的眼中。

也许在将来，他会后悔，会明白如今达能与娃哈哈的纷争，只不过是类似的跨国公司谋求“独资”过程中的阵痛罢了，历史遗留问题自然需要留待解决，但趋势一旦形成，必将自我加强，合久必分这是一条规律，违背规律抑或超前于规律，到头来都会得不偿失。