公司治理与审计约束

　　【摘要】公司治理是与审计约束共生互动的，良好的审计约束在公司治理中必不可少，占有重要地位。
　　
　　从审计的发展历史可以看出，审计约束机制的产生与发展源于三个原因：一是财产所有权与控制权分离而形成的委托——代理关系的存在；二是为了解决委托——代理关系下的信息不对称问题（如道德风险、逆向选择等）而采取的报告制度、激励机制和监督体系；三是审计的存在能降低监督总成本并提高监督效率。委托人和代理人为了自身的利益均对审计产生了需求，因此，公司治理与审计约束具有共生互动的关系。
　　
　　一、公司治理与审计约束：基于契约的分析
　　公司治理是一种契约（合同）关系，包括股东与董事会之间的信任托管关系、董事会与经理人之间的委托——代理关系。公司被看作是一组契约的联合体，这些契约治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的成本。由于交易费用的存在、有限理性的限制、机会主义行为的存在、行为的不确定性与信息非对称决定了契约的不完全性。即一方面契约不可能将未来可能发生的事件都包罗无遗；另一方面契约不可能详细规定各契约人的权利与应尽的责任，往往只能作出粗略的或模棱两可的规定，或者由于契约双方的疏忽导致契约条款不完全。为节约契约成本，不完全契约常常采取关系契约的形式，即契约各方不求对行为的详细内容达成协议，只对目标、总的原则、遇到情况时的决策规则、分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判不断缔约的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，本质上就是这种关系契约。它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。
　　从根本上说，审计也是一种契约关系。它是指全体股东、董事会或监事会成员与审计受托方达成的经济责任、委托——代理关系。简森和麦克林认为，委托——代理关系是指“一个人或一些人（委托人）委托其他人（代理人），根据其他人的利益从事某些活动，并相应地授予代理人某些决策权的契约关系”。委托人和代理人都被假设是有独立利益行为目标的有理性的经济人，都有各自的利益追求，都在寻求各自的利益最大化，因此，就不可避免地出现代理人的目标函数与委托人的目标函数不一致的情况。委托人为了使代理人朝自己的方向努力，需要付出成本，为降低成本又维持这种代理关系就需要监督，审计就是一种监督方式。股东作为委托人，通过有刺激的报酬合同加上对财务报表的独立审计，就可以达到股东价值最大化的目的。对代理人而言，由于管理部门的报酬与其业绩挂钩，精明的管理人员就会主动去聘请审计人员对其业绩的真实性进行鉴定，以向股东说明其付出的努力及有效性。由此可见，审计是委托人和代理人的共同需求。
　　
　　二、审计约束在公司治理中的重要性
　　目前我国公司治理结构中普遍存在的问题是既缺乏有效的激励机制，又缺乏有效的监督和约束机制。因此，建立科学、有效的激励与约束机制是健全和完善我国公司治理结构的一项重要内容。而审计作为一项独立的专业监督活动，在公司治理结构的约束监督机制中具有不可替代的重要地位和作用。健全和完善审计约束监督机制是良好的公司治理结构的内在要求，一方面可以维系公司治理结构中各个层次之间的相互制衡关系，促进企业内部形成上下沟通、左右协调的合力；另一方面可以确保企业信息披露的真实性和准确性，最大限度地保护股东权益。
　　（一）审计委员会和内部审计的约束
　　在如何建立有效的公司治理结构的探讨中，中外学者几乎都论及审计委员会问题。各国审计委员会的具体职责大体相同，都包括以下内容：推荐审计人员；审查外部审计的范围和结果；审查内部审计的范围、适用性和审计结果；审查公司的财务政策、运营及控制系统的状况等。它们都强调了审计委员会的作用，但仅仅停留在这个层面上是不够的，审计委员会很难像人们所期望的那样发挥监督和控制的作用。其作用是有限的，理由有二：
　　1.外部董事比例的增加被认为是公司治理结构有效发挥作用的一个有效措施。到1990年止，美国制造业绝大多数公司外部董事的比例上升为86%，其他行业外部董事的比例上升为91%（何自立，1997），审计委员会的成员通常是外部董事并且常常有其他管理职责，他们通常在不同的地方工作和生活，一年一般会见一至两次（莱特里夫，1999），因此，其作用是有限的。
　　2.由于审计委员会的成员大都是外部人员，他们获取的信息无论是从广度还是深度来说都是非常有限的。正因如此，在美国等国公司中的内部审计部门一般都隶属于审计委员会，它能够对经营管理部门实施有效的监督和控制，可以根据需要对公司的所有生产经营活动进行审计。因此设置审计委员会领导之下或董事会直接领导之下的内部审计部门，能较好地解决信息不对称问题，进而较好地解决代理问题，实现有效的公司治理。从审计本身来看，这种组织设置使得内部审计部门独立于经营管理部门之外，最利于保持审计独立性，保证审计结论的客观性，最利于内部审计作用的充分发挥。
　　（二）民间审计的约束
　　对公司治理大多理解为董事会对经理人员的监督，实际上这只是一种形式。公司治理实质上是股东为确保其利益而形成的对经理人员行为进行监督的机制，董事会仅仅是股东的代表而已。根据公司治理的实质，民间审计或注册会计师审计也应是公司治理结构的组成部分。无论在西方国家还是在我国都要求上市公司的年度会计报表必须经过注册会计师的审计，其主要目的是为了保护潜在的和现实的投资人利益。由于注册会计师独立于委托人和被审计人，其提供的信息是可靠的，因而能够在一定程度上防止董事会和经理人员“内部人控制”现象的发生。因此，审计最重要的作用就是报告相关和可靠的信息，从而减少公司内部人、投资大众和其他使用者之间的信息不对称（William R Sc