真相大白等三年

贾孤芳

像激励，像威胁，像交易，更像厮杀。

这是一场别致的赌局。聚赌的一方是实干型的蒙牛管理层，另一方是投资型的摩根·士丹利及另外两名策略股东鼎晖投资和商联投资。赌资是蒙牛7830万股，一赌三年。空口无凭，立字为据，豪赌双方5月14日签订赌局协议如下：

如公司未来3年的年盈利复合增长不能达到50%，蒙牛管理层就必须将所持有的7.8%公司股权，即7830万股转让给摩根·士丹利等策略股东；反之，若达到50%的增长幅度，摩根等股东就将把同等数量的股权转让给公司管理层。

有点意思。像激励、像威胁、像交易，更像厮杀。

所谓盈利复合增长50%，即2004—2006年每年的盈利平均增长50%。BNP百富勤的报告指出，蒙牛2003年的盈利为1.64亿元，也就意味着管理层若想赢得7830万股票，蒙牛2006年的盈利须达5.5亿元以上。蒙牛对此信心十足，根据它的预测，今年公司纯利不会少于3亿元，较去年增长83%。以此势头增长，蒙牛管理层赢定了。

摩根等策略股东更是稳坐钓鱼台。他们即使输掉7.8%股权的“赌局”，仍可获得27.1%股权升值带来的收益，而一旦赢了，则可增持蒙牛股权至42.7%，成为公司的大股东。

因为，据蒙牛初步招股文件披露，若公司发生合并、收购等股权变动时，包括摩根在内的三名现有股东，有权行使其总值3523.3万美元的换股票据，其兑换价为每股0.096美元，可兑换成的股数达3.68亿股股份。若3家股东全数兑换股票，他们将持有蒙牛总股数的34.9%。

这场成人游戏表面上赌的是股权，实际上蒙牛管理层赌的是自己真枪实弹的苦干，赌的是自己三年里的创造力；摩根·士丹利、鼎晖投资及商联投资赌的是自己的战略眼光，赌的是客观环境对管理层的制约。

但是最后的赢家只有一个。最多3年就真相大白。