“华煤股份”的独立战争

省属华煤集团与县属华亭煤矿均认为自己才是华煤股份的第一大股东，由此而发生了一系列的股权争夺战，直至华煤股份上市辅导期被中止

7月初，王岗突然收到一份令他震惊的函件，这份由甘肃华亭煤电股份有限公司（以下简称“华煤股份”）董事会发出的书面通知说，甘肃华亭煤业集团有限责任公司（以下简称“华煤集团”）正在要求甘肃省工商局注销华煤股份。而华煤股份已于2003年12月1日进入上市辅导期。

王岗是上海扬子江燃料有限公司的董事长，2002年6月28日，他所在的公司出资300万元，与另外9家单位一道，共同发起成立华煤股份，注册资本为2.6亿元。眼看这个“煤炭行业的一枝花”就要上市，王岗等8家小股东一共1680万元的投资却面临被令撤出的可能。

发生如此变故的背景情况是：2002年4月24日，由甘肃华亭矿区“三强”——华亭矿务局、矿管委及华亭煤矿，重组成立甘肃华亭煤业集团，这是个总资产达27亿元的煤业“航母”。在此基础上，三方再以优良资产组成华煤股份公司上市融资，以“实现跨越式发展”。

但在筹建华煤股份的过程中，注册为省属独资企业的华煤集团与县属的华亭煤矿发生了严重分歧，双方均认为自己才是华煤股份的第一大股东。由此而发生了一系列的股权争夺战，步步升级，已到了“撕破脸皮的地步”。

“当初看中的就是华煤股份良好的赢利能力，以及上市后的融资能力，但现在却成了一场赌博”，王岗说，股东大会是华煤股份的最高权力机构，但大会的表决意见却屡屡被有关部门的红头文件否决，以至于华煤股份实际上成了华煤集团的一个生产车间，煤炭由集团统一销售，销售款进入集团账户，“股份公司的煤炭卖了多少钱、利润又是多少，我们毫不知情，这个股东做得还有什么意义呢？”

在华煤股份中投入了500万元的陕西铁路商贸运输实业有限公司总经理史峰立认为，新成立的甘肃省国资委应该发挥作用了。

但问题是，地方的国资管理体制到目前为止依然是一块空白地带。

谁是第一大股东？

事实上，华煤股份一出生就落下了隐患。

据甘肃省经贸委于2002年4月29日下发的《关于同意设立华亭煤电股份有限公司（筹备）的复函》（甘经贸函【2002】55号文），省经贸委“同意以华亭煤业集团有限责任公司、甘肃华亭县华亭煤矿作为主发起人，联合其他发起人共同发起设立‘华亭煤电股份有限公司”，这一文件同时抄送到甘肃省政府办公厅、省体改办、省工商局、省财政厅及平凉地区行署。

2002年6月14日，甘肃省财政厅依据省经贸委的“55号文”，以《关于华亭煤业集团有限责任公司和甘肃省华亭县华亭煤矿资产评估结果予以核准的函》（甘财企【2002】65号），核准了甘肃弘信会计师事务的对华煤集团和华亭煤矿的《资产评估报告书》，并确认“这一评估仅对华亭煤业集团有限责任公司和甘肃华亭县华亭煤矿入组甘肃华亭煤电股份有限公司时有效”。

2002年6月16日，10家发起人在华煤宾馆二楼会议室共同签订了《甘肃华亭煤电股份有限公司发起人协议书》，规定“华煤股份的总股本为2.6亿股，每股面值为人民币1元”。

这份《协议书》的核心内容是第六条“发起人出资额、出资方式”部分。

其中第一款写到，“主发起人甘肃省华亭煤矿以其经营性资产、土地使用权经评估（评估基准日2001年12月31日）核准后的净资产282191274.62元投入股份公司，按65.09％的比例折为1.8366亿股，占总股本的70.64％。股权性质界定为国有法人股”。

第二款是，“华煤集团以其所属的砚北煤矿（含安口南集配站、铁路专用线）、陈家沟煤矿、东峡煤矿等经营性资产、土地使用权经评估（评估基准日2001年12月31日）核准后的净资产100483997.43元投入股份公司”，“按65.09％的比例折为6540.5万股，占总股本的24.16％。股权性质界定为国有法人股”。

接下来的八款是陕西铁路商贸运输实业有限责任公司、浙江海宁市宝丰物资有限责任公司等8家单位，共计出资1680万元，占股本总额的4.2％。

按照这个协议，第一大股东非华亭煤矿莫属。但股权争议的隐患几乎就在同时埋下。2002年5月20日，即在华煤集团挂牌成立26天之后，甘肃省经贸委下发了《关于暂定省经贸委为华亭煤业集团公司国有出资人的函》（甘经贸函【2002】60号），“暂定省经贸委为华煤集团公司国有资产出资人”。随后，华煤集团在甘肃省工商局注册时登记为“省属独资企业”，也就是说，省经贸委代表的资产包括华亭矿务局、矿管委及华亭煤矿等三家国有企业。

据此，甘肃省经贸委于2002年6月21日又草拟了《关于申请设立甘肃华亭煤电股份有限公司的请示》（甘经贸企业【2002】276号文），将华煤集团定为惟一主发起人，3天之后，甘肃省政府以甘政函【2002】70号予以批准，同意了甘肃省经贸委276号文的办法。

这就等于推翻了6月16日10家发起人共同签订的《甘肃华亭煤电股份有限公司发起人协议书》。

甘肃省经贸委的“276号文”招致华亭县政府和华亭煤矿的强烈反对。4天后，2002年6月25日，又一份出自甘肃省经贸委的“甘经贸函【2002】71号文”，对此予以纠正，华亭煤矿的主发起人地位和第一大股东身份得以重新确认，6月28日华煤股份得以挂牌成立。

尽管华煤股份挂牌成立了，但是隐患已经埋下，此后的两年中，华煤股份的内部争斗从未间歇，一直到今天，仍没有一种方案可以使双方妥协。

“10·11事件”

在股权之争过程中，华煤股份的“独立”与华煤集团的“反独立”拉锯战最为激烈，第一次“火拼”是发生在2002年。

2002年10月11日，华亭县国税局一分局向华煤股份送达一份《税务事项告知通知书》指出，华煤股份“下属四个矿点营业室未使用本企业发票，而使用华亭煤业集团公司购领的发票，属代开发票行为”，该《通知书》还警告说，“如股份公司在10月12日之前仍未以法人身份独立核算纳税、使用股份公司的发票，就将取消一般纳税人资格，吊销营业执照”。

据华亭县国税局说，虽然华煤股份在2002年7月5日办理了企业法人营业执照，并在此后30日内依法申请办理了税务登记、开立银行账户和申报纳税等有关手续，但据该局管理的一分局随后对华煤股份的财务核算、税款申报、发票使用和经营运行情况的检查发现，华煤股份已连续出现“三个月税款零申报现象，煤炭产销不成比例，企业有成本费用、无产品销售收入，增值税有进项、无出项，造成企业运行初期就出现税款异常申报现象”，并且已欠税1105万元。

当天下午，华煤股份召开了紧急会议，与会的15名管理层人员形成一致意见，即从第二天起，公司下属四矿的营业室及其工作人员整体移交股份公司管理，并一律使用股份公司增值税专用发票、普通发票和煤炭调运单，销售回款按程序进入股份公司账户。随后，销售业务移交到华煤股份的通知也迅速送达许多客户手中。

对此，华煤集团迅速做出反应。2002年10月21日，华煤集团召开处级以上干部大会（包括华煤股份的许多管理层人员），并将其称为“10·11事件”。

据华煤集团当时参会的一位干部透露，集团对股份公司这一“不讲政治、不顾大局、无组织、无纪律”的行动进行了严肃的批评。随后专门给华煤股份的法人代表王正元办了学习班，前三天主要学习的是抗战时期毛泽东提出的“反对自由主义”等理论知识，第四天下午，集团又召开200多人的干部大会，要求王正元做“深刻检讨”。

2002年10月23日，华煤集团发文，要求华煤股份上交所有销售权及相关印鉴，以终止华煤股份“闹独立”的行为。

最后双方各让一步，使用华煤股份的税务发票，但销售仍由集团进行，销售款回到集团账上。

“12·6事件”

“独立战”的另一次经典战役是发生在2003年。导火索是甘肃省财政厅的105号文件。

2003年10月15日，华煤股份的股权争议得以暂停。这一天，甘肃省财政厅以《关于甘肃华亭煤电股份有限公司国有股权管理方案的批复》（甘财企【2003】105号），再次确认华亭煤矿与华煤集团分别持有70.64％及25.16％的国有法人股。这个文件是依据甘肃省经贸委的“甘经贸函【2002】71号文”作出的。

2003年12月6日，华煤集团以“股权得以明晰、公司于5天前进入上市辅导期”为由，召开了第二次股东大会，华亭煤矿作为第一大股东出席，此前华亭煤矿未能参加第一次股东大会。

是日下午，会上突然爆出华煤股份要“独立运作”的新闻。华亭县委书记郭奇若、县长杨军、副县长李卫中到会，宣读了《华亭县人民政府关于华亭煤矿国有资产授权经营的决定》（华政发【2002】146号）。

这一份经华亭县政府2002年11月23日的第十次常务会议通过、2002年12月2日就已经印发的决定指出，“将县政府出资形成的甘肃省华亭县华亭煤矿的资产（总资产6.13亿、负债2.15亿、净资产3.976亿），授权甘肃省华亭县华亭煤矿经营，并同意华亭县煤矿以其优良资产（2.82亿元）入组甘肃华亭煤电股份有限公司”，“授权经营期限暂定为三年”。

随后，华煤股份董事长王正元宣布股份公司独立行使人事、销售、财务等管理权，并向各股东首次颁发了“股权证”。有意思的是华煤集团也领走了25.16％的股权证。

华煤集团董事长何元纲作为华煤股份的董事之一参加了股东大会，他对会上发生的一切“感到非常突然”。据何元纲称，华亭县政府人员到会一事，会议议程并未安排，多数股东也不知情，他“当即反对，表明态度立场”。

第二天，何元纲携《华亭煤业集团有限责任公司关于矿区发生重大突发事件的紧急报告》赶到省政府有关部门“了解情况”。据何元纲称，此时他才知道，股份公司个别人利用废止的省经贸委“71号文”及相关虚假材料，“伪造了整套省工商局注册登记文件和上市辅导材料”。何元纲说，省里有关领导同志在听取汇报后，“都很震惊，觉得不可思议”。

华煤集团副总经理卢熹在接受《经济》杂志采访时提到，“12·6事件”发生后，甘肃省内多家媒体进行了报道，广大职工得知后群情激愤，尽管集团领导全力做了工作，但12月9日，山寨煤矿和马蹄沟煤矿（均不属于华煤股份）先后300多名工人到县政府上访。

华煤集团杨井煤矿调度室47岁的孟晓明告诉《经济》杂志，“当时我听说这个事情后，也打算跟去县政府，后来被集团公司领导劝回”。在孟晓明看来，华煤股份掌握的都是优质煤矿，产量也很高，若他们独立销售，售价肯定有优势，这样一来，未能进入华煤股份的集团职工肯定受到影响。

孟晓明说，他现在一个月能挣1400元左右，如华煤股份独立出去，他们就“又回到从前”，一个月也就收入800多元。

2003年12月23日至25日，由省市8各部门共计18人组成的调查组来到华亭进行调查，得出的结论是：“原华亭县煤矿已作为华煤集团的一部分，不能再单独作为股份公司的出资人。”

对此，华亭县政府显然不能接受，他们甚至认为，省经贸委（2004年3月，其部分职能转入新成立的甘肃省国资委，其余组建为甘肃省经济委员会）既然是华煤集团的出资人，由原省经贸委主任任继东担任组长的调查组就难以公正、客观地调查华煤集团和华煤股份之间的争端。

事实上，这一次调查也并未起到很大的作用，双方的股权争夺仍在继续。

终止上市辅导期

也是由甘肃省财政厅的105号文件引发，与“12·6事件”同时发生了终止上市辅导期事件。

早在2002年初筹建华煤股份时，有关领导提出的时间要求是“4月份调研、5月份论证、6月份挂牌、7月份进入上市辅导期”，但华煤股份的上市工作却进展缓慢。

甘肃省一位证券业资深人士认为，华煤股份的资产确实不错，但股权混乱，并且在业务（产、供、销）、资产、人员、机构、财务等方面完全违背了拟上市公司“五独立”的规定，这两道“紧箍咒”钳制着它的上市进程。

2003年10月15日，华煤股份的上市有了转机。甘肃省财政厅以105号文明确了华煤股份的股权结构，在随后完成注册手续之后，华煤股份聘请华龙证券有限责任公司作为辅导券商，开始为登陆国内A股市场发起冲刺。

据一位证券人士分析，华煤股份首发可募集20亿元人民币资金，这对于资金紧缺的甘肃省而言，对区域经济的拉动作用不亚于10个招商团。

据了解，华龙证券项目组4名成员进驻后，“加班加点”地干了一个多月，完成相关申报材料，根据甘肃省财政厅以105号文，第一大股东被认定为华亭煤矿，持70.64％的股份，华煤集团是第二大股东。中国证监会兰州特派办在审查之后，向中国证监会发行部报送了相关辅导情况的函件（兰证监办函字【2003】48号），并确认了“辅导起始日为2003年12月1日”。

华煤股份董事会立即把这一好消息在2003年12月6日召开的股东大会上对外发布，并决意在辅导期内将产权及经营管理等方面的问题彻底理清。但这个会议当即遭到了华煤集团代表的强烈反对。

据知情人士透露，华煤集团随后立即派人赶赴兰州，找到省经贸委、省财政厅、省工商局等部门，反映华煤股份进入辅导期所依据的文件有问题，并要求有关部门予以制止。

“问题文件”是“甘经贸函【2002】71号文”，这是甘肃省财政厅105号文的依据所在。2003年12月10日，甘肃省经贸委向省财政厅、省工商局、证监会兰州特派办等机构发文（甘经贸函【2003】174号）指出，71号文“从未正式发出，且我委已明确废止”，涉及的有关事宜需遵照该委的276号文。同一天，甘肃省财政厅也相应发文（甘财企函【2003】17号），废止了55天前的105号文。

2003年12月12日，华龙证券被迫向证监会兰州特派办发出的《关于撤回甘肃华亭煤电股份有限公司辅导备案材料的申请》，决定暂时终止辅导，撤回所报送的辅导备案材料。

兰州特派办一位不愿具姓名的官员在接受电话采访时，首先向《经济》杂志澄清了一些媒体有关“兰州特派办撤销华煤股份上市辅导期”的说法，他解释说，华煤股份不是上市公司，不在他们监管之列，“撤销”只是券商与华煤股份之间合作的终止。

但据《经济》杂志掌握的一份由华煤集团于2003年12月11日发出的《关于甘肃华亭煤电股份公司进入上市辅导期有关问题的函》（【2003】378号），明确写到：“甘肃华亭煤电股份公司个别人，采用伪造文件、虚假报告等欺骗性手段”，“向华龙证券公司和中国证监会兰州特派办报送了整套虚假材料骗取进入上市辅导期”，为此“特请你办采取紧急措施，尽快终止辅导”。

据一位知情人士了解到的情况是，华煤集团拿到省经贸委和财政厅这两个“关键性”的新文件后，先找到兰州特派办要求终止辅导，兰州特派办要求辅导券商出具一个证明。一些省级机关的领导纷纷打电话到华龙证券，有的还亲自登门。后来华龙证券向兰州特派办发了函件。据说华龙证券得到30万元的补偿费，华龙证券是由甘肃省财政厅控股的。

华煤集团总经理助理、秘书长孟选印对《经济》杂志说，省经贸委一个文件错了，财政厅的文件也跟着错了，以这两个文件为基本依据的上市辅导材料都应该是假的，不符合上市辅导期的有关规定，同时华龙证券检查也不严格，在华煤集团将真实情况送达后，华龙证券发现有问题，才赶紧报告北京方面。

据知情人士分析，如果华煤股份进入辅导期，就必须逐步地在人、财、物及产、供、销等方面独立，这对华煤集团的影响极大，如果成功上市，也就更难以控制。

国家开发银行甘肃省分行是华煤股份的最大债权人，行长马学思在接受《经济》杂志采访时认为，如果华煤股份上市，就是一个公众企业，华煤集团就不能再依靠行政指令来左右股份公司的经营，华煤集团担心今后失去对股份公司的控制力。

注销华煤股份？

在华煤股份不断闹“独立”的情势下，华煤集团也开始采取针锋相对的行动。

一份大致草拟于2003年底的材料——《华亭煤业集团公司整体股份制改制框架（征求意见稿）》上的计划是：第一步，注销华煤股份；第二步华煤集团的重新改制重组，最终诞生“华亭煤业股份公司”。

主要措施是“以华亭煤业集团公司为主发起人，联合四川鑫福集团公司、兰光电子集团公司和其他发起人，整体改制设立华亭煤业股份有限公司”，其中华煤集团以华亭煤矿、砚北煤矿、陈家沟煤矿、东峡煤矿等10多家实体的约29亿元优良资产（其中净资产约8亿元）入组，鑫福、兰光等公司以货币资金入组。

该材料针对华煤股份的处理是，“原甘肃华亭煤电股份有限公司按法律规定程序进行清算”，对于其他8家小股东，“股东股利一次性清算返还，其中2002年股利按已审定过的6％清算，2003年股利按不低于10％清算。原股本按自愿原则进入新设立的股份公司”。

“我为是否注销股份公司的问题，找过几次省工商局，希望他们尽快将听证通知书发出”，华煤集团总经理助理、秘书长孟选印对《经济》杂志说，省工商局相关领导都已签字，但下面的人迟迟不执行，到现在都已经拖了6个月了。

据华煤股份董事会秘书尚科锋透露，省工商局企业处一位官员曾在2004年5月同他商谈过注销一事，并对他说，其实当时股份公司注册时的问题并不要紧，如将华亭煤矿的主发起人地位变更为华煤集团，股份公司就应该可以保住的。

对此华亭县副县长李卫中对《经济》杂志表示，关于注销股份公司的事情，他尚未看到任何正式材料，因此不好发表意见，但他个人认为注销股份公司是不合适的，一是因为股份公司还是一个独立法人，必须符合有关法律程序，二是十六大也指出，股份制是公有制实现的主要形式，股份公司不宜注销，但可以完善。

甘肃省工商管理局企业登记处处长宋金圣表示，对于是否“注销” 华煤股份的问题，因为听证通知还没发出，他不能凭空推断结局，但他们一定会按法定程序走，尽管也会受到其他方面的干扰。宋金圣说，甘肃省副省长徐守盛为此给他们做了批示，“从程序上要合法，要听当事人的陈述”。

“注销”一事对国家开发银行甘肃省分行也带来不小的震动，该分行客户二处处长李成对《经济》杂志说，开行在华煤股份中尚有8.6亿的贷款，如果将其撤销，就意味着开行给了一个不具有注册资格的企业巨额贷款，他们的债权债务很可能悬空。

在此之前，作为最大债权银行的开行甘肃省开发行只收到华煤股份发来的一个函件，华煤集团没有同他们进行任何形式的沟通。

2004年7月2日，“按捺不住”的开行甘肃省分行正式致函华煤集团，“企业即将发生如此重大体制变动，我行却从未得到任何形式的通报和沟通，为此我们感到非常遗憾”，同时“我们希望你公司尽快核实如下事宜：第一股份公司在近期被省工商局撤销注册登记是否属实，第二你公司对股份公司将被注销的意见和采取的措施。我们希望你公司尽快向我们通报相关细节，同时我们也正在函告省政府，以能够尽快得到解释”。

但到7月12日，开行这封“措辞严厉”的函件仍未得到任何回音。其实，开行已派员跑了4次省工商局，但有关人员谈到“华亭事件”时均讳莫如深，甚至互相推诿。李成说，当天下午他们都还有人在省工商局等候。

据国务院2003年12月15日发布的《关于规范国有企业改制工作的意见》，国有企业改制必须要经过债权金融机构的同意，“金融债务未落实的企业不得进行改制”。开行甘肃省分行行长马学思对《经济》杂志说，开行占华煤股份90％的债务，即使有关部门宣布撤销它，如开行不同意，最终也是行不通的。

甘肃省国资委副主任王永前在接受采访时说，股份公司设立的程序还没有完全走完，并且先前的工商登记存在着“变更注册”的问题，待正在进行的清产核资完成后，如果下一步成功引进了战略投资，直接再组成股份公司，这就牵涉到企业重新注册的问题，“我们也想借这个机会将这些问题处理得一次到位”。显然这一方案的思路与前文所述的《华亭煤业集团公司整体股份制改制框架（征求意见稿）》大体吻合。

对此，甘肃省副省长杨志明在接受本刊采访时指出，是否取消股份公司这个问题，是集团内部的事情，不属于省政府管辖的范围。但集团方面完全可以取消之后再规范。