挪威人在宁夏的新买卖

■本刊记者　刘　雨

投产之日就是破产之时

收购一家破产的国有企业，在中国是一门艺术，也是一场不断排除障碍的越野赛。处于国家政策和地方事物不断变化之中，这场赛跑需要更多的是变通和灵活。当然，如果外资是这场收购的主体的话，就更是一门艺术了。

挪威埃肯碳素有限公司收购石嘴山第一碳素厂，把一家国有企业变成一家外商独资企业，这对于一向主张建立合资企业的中国政府来讲，无论从心理上还是从政策取向上都是一个考验。更何况，这个老厂有着几百人的员工队伍，有着一笔不小的债务负担……

对地处西部的宁夏来说，这是该地区第一个大型外商投资项目，其中的意义不仅仅是一项外来投资那么简单。当地政府希望此举能够为招商引资开辟新的思路，同时也在尝试新的国有资产的盘活手法。

石嘴山市位于宁夏的北部，西靠贺兰山，是一座主要以煤炭采掘为主的城市，被誉为“塞上煤都”。石嘴山出产的“太西煤”是国内最佳的无烟煤，由无烟煤再次加工提炼出来的碳素产品，是当地煤炭深加工的一个拳头产品。只是这个拳头现在已经不再那么有力了。

石嘴山第一碳素制品厂（下简称“一碳”）就是这样的一家企业。

一碳于1986年开始筹建，是一个纯贷款项目。在建设时期，同时上了4个项目。最初上的是3万吨的电极糊项目，项目还没投产，就再上5000吨的碳块项目生产线，紧接着又上2000吨的石墨阳极生产线和230吨的载体活性碳项目。

如果说前面两个项目还是互相配套需要的话，那么，后面两项则是属于计划外的项目。其中第3项是刚开工就属于被淘汰产品，最后生产线再改成是生产石墨电极的生产线；第4项则完全是属于实验室的产品，没有应用于工业生产，尝试失败之后，又改成500吨的颗粒活性碳项目。

就是在这样一个计划模糊、不断变化的背景之下，一碳踉踉跄跄地上路了。这也注定了即使碳素产品如何的适销对路，一碳也不得不为此付出高昂的成本。

一碳原计划是1988年能够投产，但是由于资金短缺，加上施工管理上的漏洞，只能是边设计边施工，基建周期长达6年。1991底，一碳开始部分投产一些半成品，但由于生产没有配套，加上成品品种不符合市场需求，不久工厂又陷入停顿状态，1992年开始陆续大放长假，厂方再次积极争取资金完善改造，也算是颇有成效。1993年政府开始介入，为了解决问题，把后两个生产线分离出去，成立了石墨电极厂。从此，一碳的生产才逐步走上轨道。石墨电极厂1997年破产，由一碳职工集体出资再买了回来。分后再合，双方又成了一家。

由于市场因素，加上同挪威埃肯碳素公司的谈判正式展开，再投入显然已经不划算。由此，一碳于1998年正式停产。

一碳的“末任厂长”邹洪文说，宁夏发展碳素行业是对的，一碳的产品本身也有市场。但是，在中国有市场并不完全意味着工厂能够兴旺发达，纠缠不清的三角债也是一碳头痛的问题。由于资金技术原因，一碳投产之日就是倒闭之时。这位曾经一度还把一碳搞得有声有色、在员工中很有威信的厂长，现在不得不亲手把它卖出，再剩下一个烂摊子慢慢处理。

各取所需

挪威埃肯（ELKEM）碳素有限公司成立于1904年，是以生产碳素以及相关产品为主的世界级企业。产品市场遍布全球，在亚洲市场上，埃肯占了40％的份额。但是，由于价格成本因素，以及对这个份额的不满足，埃肯一直在亚洲寻找建立生产基地的机会。

现任埃肯碳素中国公司总经理乌拉·杨森（RENSSEN）接受记者采访时说，由于埃肯的许多产品往往是从中国引进原材料到挪威加工成品后，再返销回亚洲市场，如此，其中的运输成本就是一个很大的开支。为了提高效率，也为了满足日益增长的亚洲市场，以及开拓俄罗斯及大亚洲地区业务的需要，寻找建立一个合适的生产基地是埃肯战略设计的重要一环。

埃肯同一碳原先还是合作伙伴。一碳向埃肯供给电极糊，邹洪文说，双方通过长期的贸易建立了很好的信任关系——这是双方最终走到一起的重要基础。

乌拉·杨森（RENSSEN）说，埃肯两年之前开始计划在亚洲建立生产基地的时候，有4个对象可以选择。两个在越南，两个在中国。最终选择了一碳，一是原材料取自当地的贺兰山无烟煤，保证了原材料的高质量；二是宁夏电力富裕，价格合理，这对埃肯很有诱惑力；加上宁夏刚好有一个老厂可以卖，当地政府又很认真，给外方提供了很多的支持。

对于一碳来说，由于资金和技术的问题，技术改造一直没有完成，产品本身还是半成品，而这些都是埃肯能够解决的。国内恶劣的市场环境，三角债多，不能收回钱就等于没有市场，这可以通过借助埃肯已有的国际市场得到互补。同埃肯合作，利用埃肯的国际市场优势迈出国门，获得进一步的发展，这也是宁夏当地一直以来的希望。

问题还有，从1998年开始一碳一直处于停产的状态，设备的陈旧（遑论维护）已经是很大的一个问题。如果不积极盘活的话，留下的一个现实的结果就是，这个老厂可能会彻底报废。

机遇也在这里。双方开始小心翼翼地跳起“狐步舞”。但显然，谈判中会涉及到许多敏感又棘手的问题。

“全员包下”打开谈判僵局

双方的谈判从1998年初开始进行。当时埃肯派人来一碳考察设备，并判断价值。最初的想法是双方合资。埃肯出技术、管理、设备、资金等，后来因为在管理权限问题上的冲突，难以妥协。1998年7月1日，埃肯提出独资，想把一碳的固定资产全盘买下，独资经营——难得的是，政府、工厂都表示同意，谈判继续艰难进行。

真正核心的谈判是1999年5月的事。

核心的障碍主要有三个：一是独资之后的人员安置问题，在地方政府看来，这些是重中之重的问题；二是债务问题，一碳原先高达1亿的债务，如何处置；三是地方电价问题，同以水电为主的挪威相比，中国内地的电价高得不可想像。当然，一切的核心还是集中在这样一个共同的愿望之下，那就是让一碳活起来，无论其将来的身份是怎样。

谈判很快就进入到固定资产购买的方向。让外商全部承受现在所有的债务是不可能的，也不现实。作为一个重要的引资项目，地方政府在这个过程中起了很大的作用。参与整个谈判过程的埃肯方代表之一陈洪胜说，石嘴山主管工业的副市长、市长甚至更高级的领导，以及一碳的前厂长都很支持，很配合。本着务实、解决问题、从大局出发的态度，双方都作了很大的让步或变通。

本来，埃肯购买的是一碳的资产，而非员工。但是，在中国购买一个国企，埃肯不可能不面对如何解决原有员工这样的社会问题。经过艰难的谈判，埃肯把这个中国特色的社会问题全部包揽下来。双方达成了一个解决没有被雇佣的员工的社会计划。计划内容主要是成立一个埃肯基金，在当地的劳动部门开一个账户，根据劳动部门提供的员工名单，每月把钱打给当地的劳动部门，劳动部门再把钱分为三份：补偿金、劳动培训费用和养老保险社会福利等等。在补偿金方面，如果员工没有被埃肯雇佣，在正式兼并之后到找到工作之前（3年之内），每人每月都可以领到600元左右的补偿金。

在员工人数上，双方也有过一些小的冲突。一碳方面最初报上来的人数是600～700人，由于其中一些员工已经很久不在一碳了，双方最后的协议是550人。按照埃肯的计划，到今年9月份可以从一碳员工中正式招到200人，到明年2月份再招50人，完全稳定下来是250人左右。这样，在一碳的原有员工中，相当部分还可以在原来的地方上班，只是老板不同了。

埃肯方面表示说，这个解决原有员工的费用不算入埃肯的资本金，而是算入每月的运行金。即便如此，根据埃肯高层透露的消息，埃肯在此建立基地后，将减少埃肯近10％运营成本。

妥善处理债务问题

显然，在债务问题上地方政府有很大的政策风险，而外方对中国的法律也很了解。一碳以固定资产做抵押，总共从银行贷了将近1亿元的贷款，所有的固定资产都已经抵押给了银行，如何让银行解除抵押关系，这是最核心的问题，也是地方政府最大的政策风险。最终结果是地方政府的最高层亲自出面推动，让国资局作价，由地方政府先拿出一部分钱（1500万）还给银行，在银行方一再让步之下，贷款性质从抵押性贷款变成了一般性贷款。当然，这笔款最终还得从埃肯的购买金额中拿回来，还给政府。

埃肯购买一碳之后，一碳并没有随之消失。一碳其他的债务，则由政府和一碳联手通过别的运作来完成。主要是通过法庭的判决来处置。无论如何，一碳还要收尾，至于是兼并、破产还是其他优化资本结构的形式，现在还没有明了，也算是遗留问题。

在购买金额上，外方资产评估结果是不超过3200万。根据规定，购买额同评估值之间差异不能超过10％，如果超过10％，在法律上则有国有资产流失的嫌疑，卖方可以起诉买卖不成立。埃肯最终为购买一碳付出的代价是3100万元。在3100万中，归还债权人债务1638万，其他则用于职工的安置、养老、住房、医疗等等。

由于碳素是能源高耗的行业，虽然宁夏的电价在全国是倒数第二的，但同挪威相比，老外又难以接受。对此，中方包括参与谈判的外方代表陈洪胜都积极地向埃肯解释清楚。埃肯最终也作出了很大的让步，同当地签署了10年的电力使用协议。电价在前3年定死，4～7年再议。

陈洪胜说，这次谈判的经验之一就是，就外方而言，他们懂得通过尊重当地的文化、习俗、意识形态来争取最好的条件。作为埃肯方的谈判代表之一，陈本人也在时时提醒埃肯方注意东西方文化的不同。毕竟这是在中国，如果完全按照商业规则来谈判的话，那么这个项目最终只会流产。

双方最终在1999年7月19日签订了资产购买以及其他协议，埃肯付出的3100万资产购买费用分三批给一碳，第一批是1500万，一年以后埃肯再付900万，两年以后再付700万。谈判总共进行了9个月，对于一个项目来说，这算是比较快的。

按照埃肯的规划，在原先一碳的土地上，经过重新改造的工厂在3～5年之内将达到5.5万吨碳素制品的生产能力，这是原先一碳生产能力的2.5倍。

多赢的局面

邹洪文是一碳的第5任厂长，估计也是末任厂长了。这位1991年来厂、1993年后当上厂长的“老一碳”，现在的身份是埃肯（中国）有限公司的高级顾问，埃肯在外面给邹厂长租了一间办公室，让他保持同政府的联系。老邹现在只接受埃肯方总经理的领导，“其他人不领导我，我也不领导其他人”。

同许多焦头烂额的国企头头相比，老邹毕竟还有些喜悦。“有喜有悲。”沉思良久，邹厂长意味深长地对记者说。

毕竟这是一个“多赢”的局面：于政府，解决了困扰良久的老大难问题；于一碳员工，大多数都有了一个好的结局，60％的人可以在这里就业。即使没有录用，生活依然有保障；于银行方面，在烂债成堆的“大局”下，毕竟有所收获，不至于颗粒无收；于埃肯，此举让其节省了10％的成本。

无论怎么讲，“这本身就是一桩买卖”，乌拉·杨森说——纯从买卖来看，一切都可以理解了。□

(摄影:刘雨)